1、1注：本章程范本为川投集团所属的控股公司适用公司章程第一章 总 则第一条 为了适应市场经济的发展和经济建设的需要，规范 公司（以下简称公司）的法人治理结构和经营管理行为，依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）和相关法律、法规的规定，重新修订本公司章程。第二条 公司的中文全称是： ；英文全称是： 缩写： 。第三条 公司的注册地址： 。邮政编码： 。第四条 公司由四川省投资集团有限责任公司、 公司、 公司 共同出资设立。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任，公司享有由股东投资的全部法人财产权，依法享有民事权利，独立承担民事责任，具有企业法人资格。第五条 公司
2、的经营宗旨：2遵守中华人民共和国法律、法规，按照国家和四川省的产业政策和发展规划的要求，通过自身的经营管理活动，追求公司经济效益最大化，促进当地的经济发展。第二章 注册资本和经营范围第六条 公司的注册资本金为人民币 万元。第七条 公司的经营范围是： 第三章 股东、出资比例第八条 公司股东为：一、 四川省投资集团有限责任公司（以下简称川投集团公司） ，以货币（或其他）方式出资，出资额为人民币 万元，占注册资本的 %。二、 公司，以货币（或其他）方式出资，出资额为人民币 万元，占注册资本的 %。三、 公司，以货币（或其他）方式出资，出资额为人民币 万元，占注册资本的 %。第九条 股东应当按期足额缴
3、纳各自认缴的得出资额。第十条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股3东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。第四章 股东的权利、义务和股权转让的条件第十一条 股东的权利：一、参加或委托代理人出席股东会，并根据其出资额享有表决权；二、查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；三、通过公司股东会、董事会、监事会，对公司行使权利；四、在公司新增资本时，按照原股东
4、出资比例，行使优先认购权；五、公司终止后，依法分取公司的剩余财产；六、法律、法规规定的其他权利。第十二条 股东的义务：一、按时一次性足额缴纳所认缴的出资；二、以所认缴的出资额为限承担公司债务；三、公司办理工商登记注册后，不得抽逃出资；四、按出资比例承担公司有效担保责任；五、遵守公司章程和其他规章制度。4第十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让
5、的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该转让的股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第五章 股东会第十四条 公司设立股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构；股东通过出席股东会等方式，按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会具体对以下事项行使职权一、审议批准公司董事会的报告；二、审议批准公司董事会提交的年度财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；三、
6、审议批准公司董事会提交的增加或减少注册资本和5发行公司债券以及公司合并、分立、解散和清算方案；四、审议批准公司董事会提交的战略发展规划、经营方针、重大投资计划、担保额较大的对外担保等有关重大事项；五、审议批准公司董事会提交的公司及下属公司重组和改制方案；六、向公司董事会、监事会下达年度和任期业绩考核指标，并进行考核、评价。根据考核结果，决定公司董事长、副董事长、董事和监事会主席、监事的报酬或奖惩等事项；七、审核批准公司工资总额和重大分配事项；八、对公司董事会、监事会重大事项决策、监督的实施效果进行检查，并对其决策失误或监督失职责任依法进行追究；九、批准公司章程或章程修改方案；十、法律、法规规定
7、的其他职权；第十六条 股东会为分定期会议和临时会议。定期会议应当于会议召开十五日以前以书面形式进行通知，临时会议应当于会议召开七日前以书面形式进行通知，会议通知均应载明讨论事项。第十七条 定期会议每年最少召开一次；临时会议由董事会或代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会以及公司总经理根据工作需要提议召开。第十八条 股东会由董事会召集，由董事长主持。董事6长不能履行或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。首届股东会由出资最多股东负责召集和主持，并依照公司法的规定行使职权。第十九条 股东可自己派员出席股东会议，也可书面委
8、托他人参加股东会议；委托书应当载明委托事项、权限；受委托人应当在委托权限内行使权力。第二十条 股东会应对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的股东应当在会议纪录上签名。第二十一条 公司股东会会议决议须经代表半数以上表决权的股东通过，但公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程等公司重大事项所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。第六章 董事会第二十二条 公司依法设立董事会， 董事会是公司的经营决策机构；由 名董事组成，其中 公司推荐 人，公司推荐 人， 公司推荐 人， 公司推荐 人组成。（上市公司董事会组成人员按照相关法律、法规以及政策规定办理。
9、）7第二十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、执行股东会的决议；三、决定公司的经营计划、投融资和对外合作方案；四、制订公司年度财务预算、决算方案；五、制订公司利润分配和弥补亏损方案；六、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；七、制订公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式的方案；八、决定公司内部管理机构和所属分支机构的设置或撤销；九、决定聘任或解聘公司的总经理和根据总经理提名的经营管理班子高级管理人员并决定其报酬十、决定账面净值 100 万元以下（含 100 万元）单宗实物资产（不含土地使用权等无形资产和固定资产残值处置）的处置方案
10、。十一、制订公司章程草案和修订方案；十二、制定公司基本管理制度；十三、法律、法规和股东会授予的其他职权。第二十四条 董事会履行下列义务：一、自觉遵守国家法律、法规和股东会的各项规定；8二、认真执行股东会的决定，对股东会负责；三、接受股东会领导和监事会监督，全面、真实向股东会报告公司情况；四、 维护股东、债权人、公司和公司员工的合法权益。第二十五条 董事每届任期三年，任期届满经原股东方继续推荐或股东会同意可以连任。第二十六条 董事通过出席董事会会议或参加董事会的有关活动行使权利。第二十七条 董事履行下列义务：一、讲求诚信，严格遵守法律、法规和本章程的有关规定，依法保守公司商业秘密；二、 忠实履行
11、职责，最大限度维护股东和公司的利益，；三、 勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；四、 出席或委托他人出席董事会，深入细致地研究和分析董事会审议事项，独立、谨慎地发表意见和表决；五、 努力提高履行董事职责所需的能力。第二十八条 建立公司董事决策责任追究制度。公司董事对行使职权的结果负责，对违反法律、法规和有关政策以及本章程的规定，造成公司经营管理工作混乱和经济损失的行为，应当承担相应责任。第二十九条 董事会设董事长一名，为公司的法定代表9人，董事长由 公司委派；设副董事长 名，由 公司委派。第三十条 董事长行使下列职权：一、 召集主持董事会会议；二、 检查或指派董事会专门委员会成员或其他人员
12、检查董事会决议的执行情况；三、 组织制订公司基本管理和董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；四、 签署或授权签署以公司董事会和法定代表人名义颁发的决议、文件、合同、协议以及公司规章制度规定应由董事长负责签署的其他相关文件；五、代表公司或授权、委托其他人代表公司，参加对外活动等事宜；六、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别决定和处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；七、法律、法规赋予的其他职权；八、股东会委托、授权和董事会授予的职权。但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。第三十一条 董事长履行下列义务：一、 遵守国家法律、法
13、规和股东会规定及公司规章制度，忠实履行岗位职责，正确行使职权，完成股东会下达的经营10管理任务；二、带领董事会成员正确处理好与监事会和总经理领导下的经营管理班子关系，促进公司法人治理结构协调运转。第三十二条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二次。有下列情况之一时，可以召开临时董事会会议：一、公司董事长认为有必要时；二、股东会或公司股东认为有必要时。三、三分之一以上的董事提议时；四、监事会提议时；五、 经营管理班子遇到重大紧急事项需提交审议时。第三十三条 根据工作需要，董事会可邀请相关人员列席董事会会议。第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行或不履行职责时，由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第三十五条 公司董事会定期会议应在召开十日以前，临时会议应在召开一日以前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。对董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事提供充分的材料，以确保董事有足够的时间阅研。第三十六条 公司董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行。向股东会提交修改公司章程和公司合并、分立、
