1、 广西 国有控股公司章程指引（ 2015 版） (征求意见稿 ) 广西 国有控股公司章程指引（ 2015 版） （目录） 第一章 总则 . 3 第二章 名称、住所和经营期限 . 5 第三章 宗旨和经营范围 . 6 第四章 公司的注册资本、出资方式和出资时间 . 7 第五章 股东及股权转让 . 7 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 . 11 第一节 股东会职权 . 错误 !未定义书签。 第二节 董事会 . 14 第三节 日常经营管理机构 . 27 第四节 监事会 . 30 第七章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法 律责任 37 第一节 任职资格以及忠实勤勉义务 . 37 第
2、二节 法律责任及追究 . 41 第八章 公司的法定代表人 . 43 第九章 财务制度 . 44 第十章 解散与清算 . 46 第十一章 劳动人事 . 49 第十二章 社会责任和突发事件处理 . 51 第十三章 其他事项 . 54 （正文） 第一章 总则 第一条 目的和效力 为规范【 公司名称 】 （以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司 出资人 、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国企业国有资产法（以下简称企业国有资产法）及其他有关的法律法规，制定本章程 。 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东、董事、监事以及高级管理人员具有约
3、束力。 第二条 公司的设立和开展经营活动 公司是由 广西壮族自治区人民政府 国有资产监督管理委员会（以下简称“ 自治区国资委 ”）和 【 其他股东名称 】等共同出资设立的有限责任公司，根据公司法、 企业国有资产法 及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据 自治区 人民政府及 自治区国资委 的监管依法开展经营活动。 公司依法接受 自治区国资委 的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和 自 治区国资委 的各项监管制度的有效执行，严格执行 自治区 政府、 自治区国资委 下发的各项决议文件，实现国有资产的保值增值。 第三条 法人财产权和公司、股东会的有限责任 公司自法人
4、营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资 额为限对公司承担责任，并按其在注册资本中实缴的出资比例分享利润。 第四条 对外投资及限制 公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程 序和管理制度。 公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。 公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投
5、资不得影响主业的发展。 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的股东。 【说明：建议公益类公司对本条第二款可选择适用。】 第五条 分支机构的设立和责任承担 公司可以设立非公司分支机构。非公司分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 第二章 名称、住所和经营期限 第六条 名称、住所和经营期限 公司名称： xx（集团）有限责任公司 英文名称： (GROUP)CO.,LTD 公司住所： . 邮 编 : 53xxxx 公司注册地：广西 xx 市 公司的经营期限为永续经营。 第三章 宗旨和经营范围 第 七 条 公司的宗旨 公司的宗旨是： 第 八 条
6、 公司的经营范围 公司的经营范围是： 上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的 经营范围为准。 公司的主业是： 【说明：填写 由 自治区国资委 确定的公司主业。 】 第 九 条 经营范围的变更程序 经股东会同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属法 律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第四章 公司的注册资本、出资方式和出资时间 第 十 条 公司注册资本为：人民币 xx 万元。 出资方式为：货币出资 x 万元；非货币出资 x万元。 出资时间：第一期人民币 x 万元（现金）已于xx 年 x 月 16 日经广西 xx 会计师事务所有限责任公司予以验
7、资。 出资比例： 100% 公 司注册资本已全部缴足。 第五章 股东及股权转让 第 十一 条 股东名称 股东的名称、出资方式、出资额、出资比例及出资时间如下 : 股东一： 广西壮族自治区 国有资产监督管理委员会 股东二： 股东 x： 第 十二 条 股东的权利 公司股东享有如下权利： （一）委派股东代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权； （二）查阅、复制公司财务会计报告，了解公司经营状况和财务状况； （三）向股东会提出董事会和监事会成员的推荐人选； （四）依照其 出资比例获得红利和其他形式的利益分配； （五）依照法律、法规和公司章程的规定转让或质押其所持股权； （六）优先购买其他股东转让的出
8、资； （七）优先认缴公司新增资本； （八）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询； （九）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权； （十）公司终止或者清算时，依照其出资比例参加公司剩余财产的分配； （十一）根据公司法之相关规定对公司、董事、监事、高级管理人员提起诉讼； （十二）股东有权查阅、复 制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿； （十三）法律、法规及公司章程所赋予股东的其他权利。 第 十三 条 股东的义务 公司股东履行以下义务： （一）遵守公司章程，保守公司商业秘密； （二）按期足额缴
9、纳所认缴的出资； （三）以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任； （四）公司依法登记成立后，除法律、法规规定的情形外，股东不得减少出资； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第 十四 条 股权的质押 股东将其持有的股权进行质押的，除按照公司章程中关于股权转让的规定处理外，还应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。 第 十五 条 股权内部转让 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 第 十 六 条 股东向外转让和优先购买权 股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他 股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第 十 七 条 新增资本的认缴 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 第 十 八 条 股东的变更 股东转让股权后，公司应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
