1、 1 晋城银行股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 . 2 第二章 股份 . 3 第三章 股东和股东大会 . 4 第一节 股 东 . 4 第二节 股东大会的一般规定 . 6 第三节 股东大会的召开 . 8 第四节 股东大会表决和决议 . 11 第四章 董事会 .13 第一节 董 事 .13 第二节 独立董事 .16 第三节 董事会的一般规定 .18 第四节 董事长 .20 第五节 董事会会议 .21 第六节 董事会各专门委员会 .23 第七节 董事会秘书 .24 第五章 高级管理层 .25 第一节 高级管理层和行长 .25 第二节 高级管理人员 .27 第六章 监事会 .28 第一节 监事及
2、外部监事 .28 第二节 监事会及专门委员会 .29 第七章 董事、监事、行长和其他高管人员的资格和义务 .32 第八章 激励约束机制 .37 第九章 利益相关者 .38 2 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 .38 第十一章 通知、公告和信息披露 .39 第十二章 合并、分立、解散和清算 .40 第十三章 附则 .41 第一章 总则 第一条 为维护晋城银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、债权人和其他利益相关者的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法、中 国人民共和国商业银行法、商业银行公司治理指引和中国银监会关于公司治理的有关监管要求，制定本章程。 第二条 本行
3、为永久存续的股份有限公司。 本行经中国银行业监督管理委员会批准，以发起方式设立，于 2005 年 12 月 31 日在山西省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 本行注册名称中文全称为：晋城银行股份有限公司；简称：晋城银行；英文全称： JINCHENG BANK Co., LTD；英文简称： JINCHENG BANK。 本行住所地为：山西省晋城市文昌西街 1669 号，邮政编码： 048000。 第四条 本行注册资本为人民币 2745831798 元。 第五条 董事长为本行的法定代表人。 第六条 本行经营范围以营业执照载明的范围为准。具体业务范围以银行业监督管理机构正式批准
4、为准（本行经营结汇、售汇业务需经中国人民银行批准）。 3 第七条 本行依法接受银行业监督管理机构的监督管理。 第二章 股份 第八条 本行全部实收资本划分为等额的股份，每股面值 1 元人民币，计 2745831798 股。全部为普通股。 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第九条 本行成立时， 121 名发起人认购本行首期发行的全部股份（发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间见“发起人名册”）。 第十条 本行股份采取股权证书的形式。 本行股份全部由股东以现金形式入股。 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行
5、为提供任何资助。 本行可依法回购本行股份，用于奖励本行职工。 除法律规定情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 第十一条 本行股份可以依法转让，受让人应具备银行业监督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体资格。 股东转让股份须经董事会 同意，必要时还要经银行业监督管理机构批准。 第十二条 本行不接受本行的股权作为质押权的标的。 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵4 守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会，实行备案审核制。董事会办公室负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的
6、股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交 易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。其他股东出质本行股份，事前需向本行董事会执行委员会申请备案。 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度股权净值的，不得将本行股权质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进
7、行限制。 第三章 股东和股东大会 第一节 股 东 第十三条 本行股东为依法持有本行股份的法人或自然人。 本行保护股东合法权益，公平对待所有股东。 第十四条 本行股东享有下列权利： 5 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或委派股东代理人参加股东大会，并按照所持股份份额行使表决权； （三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询； （四）依照法律、法规、规章及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）本行终止或 清算时，按其所持有的股份份额参加本
8、行剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份； （八）法律、法规、规章及本章程所规定的其他权利。 第十五条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。 第十六条 本行对股东的授信条件不得优于其他客户同类授信的条件 。同一股东的借款余额占本行资本净额的比例遵守监管部门的有关规定。 6 本行不为股东及其关联单位的融资行为提供担保，但股东以银
9、行存单或国债提供反担保且反担保的金额不低于该融资性担保金额的除外。 股东特别是主要股东，在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第十七条 本行股东承担下列义务： （一）遵守本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规、规章等规定的情形外，不得退股； （四）维护本行利益和信誉，保守本行商业秘密，采取合理措施支持本行合法经营发 展； （五）支持本行采取的有利于控制资产风险及其他经营风险的相关措施； （六）法律、法规、规章等及本章程规定应当承担的其他义务。 第十八条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措
10、施。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。 第二节 股东大会的一般规定 第十九条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列7 职权： （一）决定本行经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由非职工代表担任的监事和外部监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对本行增加
11、或减少注册资本做出决议； （九）对本行发行债券或上市做出决议； （十）对本行合并、分立、解散和清算等事项做出决议； （十一）修改本行章程； （十二）审议法律、法规、规章、银行业监管要求和本章程规定应由股东大会决 定的其他事项。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文书上签名、盖章。 第二十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需延期召开的，应及时向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开会议的事由。 8 第二十一条 本行应制定股东大会议事规则，
12、规范股东大会的召集、召开和表决程序。 股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 本行股东大会会议实行律师见证制度。 第二 十二条 股东大会会议记录由董事会办公室负责。 出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为本行档案永久保存。 第三节 股东大会的召开 第二十三条 本行股东大会会议由董事会按照有关法律、法规的规定进行召集。 第二十四条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有本行 3%以上股份的股东，有权依法向本行提出提案。 股东大会提案应符合下列条件： （一） 提案内容应当属于本行经营范围和股东大会职权
13、范围，有明确议题和具体决议事项 ，并符合相关的法律、法规、规章和本章程； （二） 以书面的方式提交或送达。 本行董事会应以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本章程规定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应在该9 次股东大会上进行解释和说明。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第二十五条 本行召开年度股东大会和临时股东大会，应当分别在会议召开 20 日和 15 日前通知本行股东。 单独或合并持有本行 3%以上股份的股东，可在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围
14、，并有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到临时提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。除此情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过银行业监督管理机构及 其他有关部门的处罚。 股东大会选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十六条 股东大会召开的会议通
15、知发出后，除有不10 可抗力或其他意外事件等原因，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 第二十七条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十八条 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规章及本章程行使表决权。 股东可以委 托代理人出席股东大会，代理人应当向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持，连续九十日以上单独或合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股 东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
