1、 1 合肥科技农村商业银行股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护合肥科技农村商业银行（以下简称本行）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）以及其他有关法律、法规的规定 ,制定本章程。 第二条 本行注册中文全 称为：合肥科技农村商业银行股份有限公司（简称：合肥科技农村商业银行）。 本行英文全称 : Hefei Science Technology Rural Commercial Bank Company Limited. （英文简称： Hefei Science Technology R
2、ural Commercial Bank.）。 本行注册地址：合肥市长江西路 101号 邮政编码： 230031 第三条 本行是经中国银行业监督管理委员会批准，由辖内自然人、企业法人和其他经济组织共同发起成立的股份制地方性金融机构。 第四条 本行在合肥市工商行政管理局登记，并取得营业执照。 第五条 本行注册资本为人民币 180034万元 。 第六条 董事长为本行的法定代表人。 第七条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权，并以其全部法人 财产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。 第八条 本行股东
3、按其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任。 第九条 本行执行国家有关法律法规和规章，执行国家金融方针和政策，依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。 第十条 本行高级管理人员包括行长、副行长以及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计负责人、信贷负责人、支行行长、营业部主任等。本行高级管理人员须具备中国银行业监督管 理机构规定的任职资格。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第二章 经营宗旨和业务范围 第十二
4、条 本行的经营宗旨：依照国家有关法律、法规，自主开展各项商业银行业务，为股东谋取最大经济利益，同时为当地社会经济发展提供金融服务，促进2 城乡经济协调发展。 第十三条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。 第十四条 本行实行一级法人，统一核算，分级管理，授权经营的管理体制。本行根据经营管理和业务发展需要设置内部职能部门和分支机构。各职 能部门和分支机构根据授权实施管理和经营。 第十五条 本行下设的支行、分理处等分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。 第十六条 本行根据本地经济发展现状，由股东大会确定本行新增贷
5、款中用于发放农业贷款的比例，并报中国银行业监督管理机构备案。 第十七条 本行建立健全存款、贷款、结算等各项业务的内部管理和控制制度，建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励约束机制。 第十八条 经中国银行业监督管理机构批准，并经注册登记，本行及分支机构的经营范围是： （一）吸收公众存款 ; （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内 结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）代理收付款项及代理保险业务； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借； （九）提供保管箱服务； （十）经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 注册资本和
6、股份 第一节 股份募集 第十九条 本行根据资本来源和归属设置自然人股和法人股。本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。 第二十条 本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币壹元。本行股份的认购实行公开、公平、公正的原则。本行股份同股同权，同股同利。 第二十一条 本行单个自然人股东持股比例不 得超过本行股份总额的 2%，单个非金融机构法人及其关联企业持股总和不得超过本行股份总额的 10%，本行职工持股总额不得超过本行股份总额的 20%。 第二十二条 本行总股本为 1800346354 股。其中，自然人股 76656129 股，占股份总额的 4.26%；法人股 1723690224 股
7、，占股份总额的 95.74%。 第二十三条 本行前十名法人股东的名称、出资额、出资比例如下： 3 序号 股东名称 持股数 总股本占比 1 重庆国际信托有限公司 449906400 24.99 2 重庆渝涪高速公路有限公司 180030400 10.00 3 合肥兴泰资产管理有限公司 178158211 9.90 4 合肥供水集团有限公司 136643116 7.59 5 合肥百货大楼集团股份有限公司 98483116 5.47 6 合肥海恒投资控股集团公司 89978894 5.00 7 合肥高新创业园管理有限公司 81090000 4.50 8 合肥市国正资产经营有限公司 62985225
8、3.50 9 合肥经纬资产经营管理有限公司 56686703 3.15 10 安徽中辰投资控股有限公司 44989447 2.50 本行持股份 100 万以上自然人发起人股东的名称、出资额、出资比例如下： 序号 股东姓名 持股数 总股本占比 1 王 萍 2699367 0.15 2 郑 立 2699367 0.15 3 刘祝强 2065511 0.11 4 缪黎红 1835569 0.10 5 刘天成 1799578 0.10 6 方明州 1799578 0.10 7 孙礼茹 1799578 0.10 8 郭奇娟 1799578 0.10 4 9 罗国华 1799578 0.10 10 钱业革
9、 1439662 0.08 11 汪明来 1295696 0.07 第二十四条 本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册， 股东名册记载下列事项： 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、自然人股东身份证号、法人股东法人代码、法人代表姓名； 各股东所持股份数； 各股东所持记名股权证书的编号； 各股东取得其股份的日期； 股权质押情况。 第二十五条 本行向认购本行股份的股东签发记名股权证书，作为本行股东持有本行股份的凭证。 第二十六条 本行股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可以依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请 求人民法院宣告该股权证书失效。人民法院宣告该股权证书
10、失效后，股东可以向本行申请补发股权证书。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，报中国银行业监督管理机构批准后，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会定向募集新股； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）吸收合并其他金融机构； （五）法律、法规规定的其他方式。 第二十八条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照公司法、商业银行法以及其他有关法律规定的程序办理。 第二十九条 本行在下列情况下，经本 行股东大会审议通过，报中国银行业监督管理机构批准后，可以回购本行的股份： （一）为减少本行资本而注销股
11、份； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有的股份。 第三十条 本行购回股份可以下列方式之一进行： 5 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）法律、法规规定的其他情形。 第三节 股份转让 第三十一条 本行股东所持的股份不得退股。股东持有的股份可依法转让、继承和赠与。本行股东转让股份需符合中国银行业监督管理委员会的有关规定，转让后由本行将受让人的姓名或者名称及 住所记载于股东名册。 第三十二条 发起人持有的本行股份自本行成立之日起 1年内不得转让。 第三十三条 本行董事、监事和其他高级管理人员应当向本行申报所持有
12、的本行的股份及其变动情况，所持本行股份自任职期满 1年后经本行董事会同意方可转让。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让、质押其所持有的本行股份。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十四条 本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。 第三十五条 本行股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）参加或者委派代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）享有选举权和被选举权； （五）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询
13、； （六）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与、质押和优先认购股份； （七）依照法律法规、本章程的规定获得有关信息，包括： 1.免费索取本章程； 2.有权查阅和缴付成本费用后复印： （ 1）本人持股资料； （ 2）股东大会会议记录和决议、董事会会议决议、监事会会议决议； （ 3）中期财务报告和年度财务报告； （ 4）本行股本总额和股本结构 。 （八）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额依法参加本行剩余财产的分配； （九）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股
14、东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律法规和规章，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该行为的诉讼。 6 第三十八条 本行股东承担下列义务： （一）承认并遵守本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股本； （三）以其所持本行股份为限对本行债务承担责任； （四 ）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务； （五）服从和履行股东大会决议； （六）本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人股东应在 30天内书面通知本行； （七）法律、法规及本章程规定应当承
15、担的其他义务。 第三十九条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。本行股东以本行股份为自己或他人担保的，应当事先告知并征得董事会同意。 第四十条 本行出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。 第四十一条 本行的控 股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。 控股股东是指具备下列条件之一的股东： （一）单独或者与他人一致行动时，可以选举出超过半数以上的董事； （二）单独或者与他人一致行动时，可以行使本行 30%以上的表决权或者可以控制本行 30%以上表决权的行使； （三）单独或者与他人一致行动时，持有本行 30%以上的股份； （四）
16、单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权 ，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权： （一）审议批准本行的发展战略、规划，决定本行经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非职工监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会、监事会的工作报告； （四）审议通过或修改股东大会议事规则； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案； （六）对本
17、行增加或者减少注册资本做出决议； （七）对本行合并、分立、解散、清算或者改制等事项做出决议； （八）修改 章程； 7 （九）对本行聘请或更换中介机构作出决议； （十）审议单独或合并 持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东的提案； （十一）审议本章程规定的其他事项。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会于上一个会计年度结束后的 6个月之内召开。 第四十四条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的 2/3时； （二）本行未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； （三）单独或者合并
18、持有本行有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）本章程规定的其他情形。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会可以采用传真、信函、网络等，以征集股东意见的形式作出决议。 第四十六条 股东大会由董事会负责召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的 ，连续
19、 90日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十七条 本行召开股东年会，召集人应当在会议召开 20日以前通知此日登记在册的本行股东。拟出席股东年会的股东应于会议召开 10日前，将出席会议的书面回复送达本行。拟出席会议的股东所代表的表决权的股份数，达到本行有表决权的股份总数 1/2以上时，本行可以召开股东大会。 本行召开股东临时大会，应当在会议召开 15日前通知此日登记在册的本行股东。 股东年会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的 文字说明：全体股东均有权出席股东年会，并可以委托代理人出席会议和参加
20、表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 第四十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 8 股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。 第四十九条 自然人 股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、授权委托书和持股凭证。 第五十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，
21、应出示代理人本人身份证、法定代表人资格的有效证明、依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （ 六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条 股东大会召开的会议通知发出后，除有
22、不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的， 应在原定股东大会召开日前至少 5个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 第五十三条 本行召开股东大会， 单独或合并持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东，有权向股东大会提出审议事项和临时提案。 第五十四条 股东大会提案应 当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 本行董事会应当以本行、股东和社会利益最大化为行为准则，按照前条的规定
23、对股东大会提案进行审查。 第五十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会上进行说明，并与股东大会决议一并公告。 第三节 股东大会决议 第五十六条 股东以其出席股东大会所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 9 第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定
24、的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）聘用或解聘会计师事务所等中介机构； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、合并、解散、清算或者变更组织形式； （三）本章程的修改； （四）回购本行股份； （五）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，
25、应当至少有 2名股东代表和 1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第六十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第六十二条 除涉及本行商 业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第六十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的股份数，占本行总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答
26、复或说明等内容； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十四条 股东大会会议记录由出席会议的董事、主持人和记录员签名，作为10 本行档案由董 事会秘书永久保存。 股东大会会议记录、决议报送中国银行业监督管理机构备案。 第六十五条 本行股东大会实行律师见证制度，并由律师就股东大会召集的程序、出席会议的股东资格、表决程序及决议内容和结果是否合法有效等 事项出具法律意见书，予以公告。 第五章 董事会 第一节 董 事 第六十六条 有 公司法第 147条规定的情形之一，以及被中国银行业监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。 第六十七条 董事由
27、股东大会选举产生或更换，任期 3年。董事任期届满 , 连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决 议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第六十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议并向股东提供候选董事的简历和基本情况。 本行根据法律、法规的规定制定董事的提名方式和程序细则。本行首届董事会董事候选人由本行筹备工作小组提名。 第六十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使董事权利，维护本行利益。当其自身的利益与本章程和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责
28、范围内行使权利，不得越权； （二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下 批准，不得同本行订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。不得从事损害本行利益的活动，不得侵占本行的财产，不得未经股东大会同意泄露在任职期间获得的本行机密信息，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入。 （四） 公平对待所有股东； （五） 认真阅读本行的各项商务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）未经股东大会同意，不得泄漏本行的机密信息。但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众 利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第七十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，未声
