1、 武汉工程大学邮电 与信息工程学院 毕业设计（ 论 文）说明书 论文题目 企业并购会计研究 学 号 _ 学生姓名 专业班级 _ 指导教师 总评成绩 年 月 日 武汉工程大学邮电与信息工程学院 毕业设计（论文） - I - 目 录 摘 要 . Abstract . 第一章 绪论 1 1.1 课题背景 1 1.2 研究目的 . 1 1.3 研究意义 1 1.4 文献综述 2 第二章 企业并购概述 5 2.1 企业并购的概念 5 2.2 企业并购的动机 5 2.3 企业并购的 分类 6 2.4 企业并购的 历史回顾 6 第三章 企业并购会计理论分析 8 3.1 企业并购会计方法的含义及内容 8 3.
2、2 企业并购会计方法分析与比较 9 第四章 并购会计在国内外会计准则中的差异分析 11 4.1 国际会计准则对企业并购会计的规定 11 4.2 我国对企业并购会计的规定 11 4.3 国内外并购会计的比较分析 12 第五章 企业并购会计产生的问题 14 5.1 对会计信息质量的影响分析 14 5.2 并购产生的经济后果及对报表的影响分析 15 第六章 改进企业并购会计产生问题的建议 17 6.1 健全我国当前的企业并购会计规范 17 6.2 完善我国企业并购的会计条件 17 6.3 加强政府对并购 企业的会计监管 17 武汉工程大学邮电与信息工程学院 毕业设计（论文） - II - 总 结 1
3、9 参考文献 20 致谢 21 武汉工程大学邮电与信息工程学院 毕业设计（论文） - III - 摘 要 随着经济全球化步伐的加快，企业并购越来越成为公司增强自身实力、实现发展战略的重要手段。 近年来 ,国内外合并案例不断增加 ,尤其是我国企业并购在金融危机下依然保持强势 ,使得 企业合并再次成为大家关注的焦点。根据我国 2006 年颁布的新企业会计准则，并购会计允许购买法和权益结合法并存。随着合并准则于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司中执行 ,关于并购的若干规定在实务操作中遇到了诸多问题 ,这些引起我们对企业并购会计进一步研究的兴趣。并购涉及的会计问题非常广泛，本文重点论述 并购理
4、论及会计处理方法，旨在对企业并购中涉及的会计问题进行较系统的分析总结，并借鉴国外的成功经验，提出完善或改进的思路，以此完善我国企业并购会计规范。 关键词： 企业并购；会计；研究 武汉工程大学邮电与信息工程学院 毕业设计（论文） - IV - Abstract Following the high speed of world economy,business merger and acquisition has become the important means to enhance a company.Recent years,there are more and more case ab
5、out business merger and acquisition happening in China and other countries. Especially,the Chinese business merger remains its strength even under the financial crisis,this phenomenon makes the business merger an attracting point.According to the new accounting rules carried out in 2006,business mer
6、ger accounting makes it possible that purchasing method and pooling of interests can exit both.Under the implementing of the new rules in some public company on january1,2007,some accounting rules were faced with many problems,and it attracts us to analysis the business merger more deeply.Regarding
7、to business merger and acquisition,it affect many aspects on accounting. This article lays stress on the merger theories and accounting ways to dispose the merger case,so as to draw a systematic conclusion about business merger and acquisition accounting,and Put forward the improvement Suggestions b
8、y comparing with other countries. Keywords： Mergers and Acquisitions; Accountant; Research 武汉工程大学邮电与信息工程学院 毕业设计（论文） - 1 - 第一章 绪论 1.1 课题背景 企业并购会计问题是会计界争论最为持久而激烈的问题之一。自 19 世纪末、 20 世纪初 ,企业并购会计问题就引起人们的关注 。 2004 年 1 月 30 日中国主要的消费电子和移动电话生产商 TCL 集团 在深交所以换股合并的方式完成其首次公开募股（ IPO），筹得资金人民币 25.1 亿元。 TCL 集团在此次并购的会
9、计处理中选用了权益结合法，再次引发了业界的巨大关注。在我国，这方面的准则尚未出台，要了解这一问题，首先应弄清楚企业合并的分类以及与会计的关系。 1.2 研究目的 企业并购是对经济环境产生重大影响的一个重要方面。这一经济活动的产生 ,使现代财务会计理论与方法受到挑战。为了寻求合理的会计处理方法 ,会计界不断探索 ,从而又促进了财务会计理论与实务的发展。在世界第五次并购狂潮逐渐趋于缓和 ,进入调整阶段的历史时刻 ,我国 的并购交易大有愈演愈烈之势 ,并购现象的增加必然需要一定的并购会计与之相适应。但迄今为止，我国的企业并购会计理论体系还没有成形，实务处理也很混乱，企业披露的并购会计信息也不能恰当地
10、反映并购的经济实质，从而影响投资者的决策和证券市场的资源配置，在这种情况下，研究企业并购会计将对企业的并购行为所产生的财务影响发挥积极的指导作用。 针对企业并购会计问题，美国及国际会计准则都规定了明确的制度和规范，相应地，适应我国现状并结合国内外会计制度，我国政府也制度了相关的并购会计准则，尽管并购会计有一定的规范作指导，但是在实际 操作中，其依然暴露出很多问题，如采用何种并购会计方法等，因此，本文对企业并购会计问题的研究将有一些指引和规范作用。 1.3 研究意义 企业并购 会计方法的选择基础：经济实质而非法律形式。 理清 并购按法律形式分类和按经济实质分类是正确选择会计处理方法的钥匙。我们不
11、能望文生义地将两种分类简单地联系起来：吸收合并属于购买性质的，兼并方属于购买方，而被兼并方属于被购买方；创立合并就是股权联合形式的合并，因为它们是联合成立一个新企业。事实上，两种分类间没有必然的内在联系。吸收合并从法律上看，一方被取消法律资格并入另一方从而 成为另一方的下属单位，另一方则以原来的法律实体和地位继续从事生产经济活动。但是，在实质上，双方股东可能是以平起平坐的身份通过股权的联合、董事会的构成和高管人员的安排共同控制并购后的企业。对于购买性质的合并，会计核算必然采用购买法；对于股权联合性质的合并，理论上应采用权益结合法。 武汉工程大学邮电与信息工程学院 毕业设计（论文） 2 然而由于
12、企业并购行为规模大、内容复杂，交易金额巨大，且交易对象是企业，同时，企业并购交易形式复杂，如按交易类型企业并购可分为新设合并、吸收合并和控股合并，按支付手段企业并购可分为现金、实物资产和股权交换；还有些大企业或大的企业集团不 仅跨行业，而且跨国界，其内部的法人关系、管理层次更为复杂。因此，并购企业会计信息的不对称性尤为突出。 企业并购还会产生一些经济后果并且对报表会产生一定的影响， 由于采用不同的会计方法对合并企业的财务状况和经营成果会产生不同的影响，同时财务性合并易于导致粉饰财务报表和会计信息虚假的恶劣后果，会计规范应适应社会经济发展的要求，建立健全当前我国的企业合并会计规范，主要对财务性合
13、并的会计处理进行规范和监管，正确划分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并；重点对财务性合并的会计信息特征描述以及会计处理方法的限定。 为使会计规范达到既能适应促进社会经济发展的需要，又能最达限度的防范会计信息造假行为发生的双重功能，在企业会计准则等相关会计规范中，可以考虑从以下方面着手：应尽可能的对财务性合并的会计信息特征加以列示；对财务性合并的会计处理方法做出严格的规范和限制，如规定其只能采用“购买法”进行会计处理等；规范对财务性合并会计处理进行政府监管的程序与方法；明确违反相关企业合并会计规范的法律后果。在建立和完善会计准则体系的过程中，应结合我国国情 , 同时借鉴国外的相关规定，
14、以实现与国际并购会计制度的趋同。 1.4 文献综述 企业并 购会计问题是会计界争论最为持久而激烈的问题之一。自 19 世纪末、 20 世纪初 ,企业并购会计问题就引起人们的关注 ,但时至今日 ,有关并购会计问题仍 “ 仁者见仁 ,智者见智 ” 。本文重点论述并购理论及会计处理方法，旨在对企业并购中涉及的会计问题进行较系统的分析总结，并借鉴国外的成功经验，提出完善或改进的思路，以此完善我国企业并购会计规范。 企业并购从 19 世纪末 20 世纪初就已经展开了，但对企业并购会计活动进行会计规范却是在 20 世纪 30 年代之后。 20 世纪 30 年代之前的学术界对企业并购并没有作出系统的理论认识
15、，其会计处理方法仍然 沿用传统的购买资产或发行股票的会计处理方法。传统的会计处理方法并没有反映出并购活动的实质，没有体现出“并购交易”和“资产交易”的区别。为了规范并购会计实务，美国注册公共会计师协会（ AICPA）在 1938 年成立了会计程序委员会（ CAP），开始致力于会计程序和方法的研究。 1944 年发布了第24 号会计研究报告其中涉及到企业并购会计处理的规范。 1950 年发表了第 40 号会计研究公报。至此，企业并购会计从强调法律形式转向强调“以前所有权是继续存在，还是产生新的所有权”，同时第 40 号会计研究公报中描述了适用“ 权益结合法”和“购买法”进行会计处理的性质。 19
16、57 年发布了第 48 号会计研究公报进一步论述了采用购买法或权益结合法的标准。相比之下在第 48 号会计研究公报之前考虑的主要是并购会计中的确认与计量方法问题。 1959 年第 51 号会计研究公报中正式讨武汉工程大学邮电与信息工程学院 毕业设计（论文） 3 论了“合并财务报表”问题，从而深入到并购会计的报告和相应的会计假设问题。 1970年 APB 发布了 Opinion No 16” Business Combinations” 和 Opinion No 17：” Intangible Assets”这两份意见书对有关企业 并购的问题作了较为系统、全面的论述。第 16 号意见书主要讨论了
17、购买法与权益结合法各自的优缺点及应用条件，并对这两种方法的具体运用程序作了说明。第 17 号意见书则重点讨论了并购商誉及其会计处理方法。这两份意见书的发布构成了企业合并会计处理的基本规范，但有关企业并购会计问题的争论还是一直在继续，并相继形成了若干修改性准则，如 1975 年财务会计准则委员会（ FASB）发布了第 10 号财务会计准则对企业合并不追溯条款 61 扩展 对 APB第 16 号意见书的修改， 1996 年 8 月又开始考虑重新修订 APB Opinion No.16 和 No.17。除美国外，英国正式对并购进行会计规范的是在 1984 年发布的第 22 号标准会计实务公告。随后在
18、 1985 年发布了第 23 号标准会计实务公告， 1994 年又发布了 FRS26 和 FRS27。国际会计准则委员会（ IASC）也于 1983 年发布 IAS No.22(1993 年重新修订 )， 1996 年又发布了题为“无形资产”的第 50 号征求意见稿。随之历史的发展企业并购会计处理在逐步地完善。 20 世纪 70 年代以前，美国会计准则委员会以及国际会计准则委员会等国际上有代表性的会计准则制定机构，对于企业并购的会计处理，经历了 一个确定交易类型以运用相应的会计方法和不分交易类型的变化过程。 1950 年会计研究公告 ARB 第 40 号正式把企业并购交易分为权益合并与收购两类
19、，其判别标准有四个： 所有权的持续。如权益合并应该通过并购交易，使并购参与企业所有股权实质上已被主并企业继承，否则为收购交易。 参与企业的相对规模标准，参与双方规模大体相等是权益结合；参与一方比另一方小很多时是收购。 经营者不变或保持经营控制。如并购伴随着更换经营者和经营控制格局发生变化，被判别为收购。 参与企业经营业务的类似性和互补性。参与企业经营业务的类似性和互补 性说明并购后维持原有经营活动的可能性大，其结合最为紧密，所以经营业务类似或具有互补性时，判定为权益结合。可见， ARB 第 40 号还提示了适合各种交易的会计处理基本原则。如，对收购交易，按照取得原价将被取得资产记入主并企业账目
20、，即基于货币或者支付代价的公允价值，取得的财产的公允价值或更为明确的证据来计量；又如对权益结合，参与企业的资产、负债被继承并且其保有的利润也被继承。 1957 年会计研究公告 ARB 第 48 号正式明确了对于权益结合和收购两个并购类型采用权益结合法和购买法，即规定了确认、计量和对外披露的一系列手 续，使其实施成为可能。 ARB 第 48 号在判定交易类型方面比 ARB 第 40 号有所调整，如去掉了 ARB 第40 号参与企业经营业务的类似性和互补性的原则，增加了经营业务的终止和出售的条件，所以如果参与并购企业其中一方或更多方把其主要业务终止或出售，就只能辨认为收购交易。在判定并购类型的规模
21、标准上， ARB 第 48 号更具体，如详细规定了参与并购的较小企业在并购后企业的普通股中占到百分之五以上，就可以认为是同等规模的合并，可判定为权益结合，可采用权益结合法，这就是第三次并购浪潮时，滥用权益结合武汉工程大学邮电与信息工程学院 毕业设计（论文） 4 法的主要根源。 1976 年，新会计 准则制定机构美国财务会计准则委员会（ FASB）发布题为企业并购与无形资产的讨论资料，其中提出应根据经济实质确认企业并购的类型的建议。所谓经济实质是指站在并购后企业集团的立场上感觉到的经济重要性，其重要性主要指是否产生了新的会计基础。其具体分为两种类型 ， A 类型：参与企业为持续以前的活动而成为一
22、体时，没有产生新的会计基础； B 类型：一个企业取得其他企业的净资产控制权时，产生了新的会计基础。并且 A 类型、 B 类型分别对应为权益结合法和购买法的对象。 2001 年 6 月，美国财务会计准则委员会（ FASB）颁布了 SFAS 第 141 号企业并购，拉开了 “ 废除权益结合法，一刀切的采用购买法 ” 的企业并购会计的新篇章，结束了学术界对权益结合法适用性的理论争论。其代表了世界上主要发达国家会计准则制定机构、团体及国际会计组织对企业并购会计处理方式的改革倾向。国际会计准则委员会（ IASC）也要求取消权益结合法，对所有的企业并购均采用购买法核算。 FASB 和 IASC取消权益结合
23、法主要从两个角度考虑： 由于权益结合法不将并购视为交易，因此没有确认并购中实际支付的全部价格，造成盈余高估、投资低估，从而夸大了并购后的投资回报率，降低了会计信息的决策 相关性。 权益结合法存在利润操纵的空间，从而降低会计信息的可靠性。（ 2）中国的情况。我国关于并购会计的研究比较晚，规定在不能区分为购买方和被购买方的时候，才可以采用权益结合法。如我国具体会计准则 企业合并（征求意见稿）指出，权益结合法应用于股权联合性质的企业合并，并且指出“ 所谓股权联合，指各合并企业的股东联合控制它们全部的或实际上全部的净资产和经营，并共同承担联合实体的风险，共同享有联合实体的利益的企业合并。在某一企业合并
24、中，参与企业合并的各方不存在购买方和被购买方，也没有一种控制和被控制关系，合并各 方共同承担和享有合并后实体的风险和利益，这种企业合并一般被认为是一项股权联合性质的企业合并。不能区分为购买方和被购买方的关键在于： 为了用于交换而发行的有表决权的普通股必须与现有的有表决权的普通股具有同样的权利，合并企业有表决权的普通股全部或绝大多数参与交换； 各合并企业的公允价值基本上相同，而且各合并企业的各股东拥有与合并以前相同的表决权和股权； 各合并企业的净资产和营业，全部或实际上全部合并成了一个实体。 ” 武汉工程大学邮电与信息工程学院 毕业设计（论文） 5 第二章 企业并购概述 2.1 企业并购的概念
25、中华人民共和国公司法第 184 条 规定，公司合并分为吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并（ Merger），被吸收的公司解散；两个以上的公司合并设立一个新公司为新设合并（ consolidation），合并后各方解散。 1998 年再次修订的国际 会计 准则第 22 号（ IAS22 号）企业并购指出：“企业并购指通过一个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业净资产和经营活动的控制权，而将各单独的企业合成一个经济实体”。此定义包 括“单独的企业”、“获得控制”和形成“经济实体”的概念，完整地表达了企业并购的概念。 企业并购（ Mergers and Acquisiti
26、ons， M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式，是在平等自愿、等价有偿基础上，一家公司通过获取另一家公司部分或全部产权而获得的对该公司的一种投资行为。它有广义和狭义之分，广义的并购指企业各种目的并购行为，狭义的并购仅指在获取目标公司经营控制权的行为。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为 M&A，在我国称为并购。企业并购主要包括公司合并、资产收购和股权收购三种形式。 企业并购有其复杂的经济原因，可概括如下：（一）扩张性企业合并，这类合并主要原因包括：扩大规模，通过合并获得行业内原有生产力；进行战略重组，开展多元化经营；获取土地资源、专有技术、商标、品牌等特殊无形资产；（二）财务性企业合
27、并，企业通过并购资金充裕且负债率低的企业，可以增加企业资金规模，提高举债能力，降低财务风险，实现融资。（三）混合性合并，其原因比较复杂。如衰落行业的一个亏损企业被另一个行业的厚利企业合并，其利润可以在两家企业之间分享，可以大量减少纳税义务。 2.2 企业并购的动机 1.获取企业发展机会的 动机。在竞争激烈的市场经济中，企业只有不断发展，才能保持和增强其市场中的相对地位；企业发展一是通过企业内部积累，二是通过并购其它企业，来迅速扩大自己的生产能力。相比而言，并购方式比内部积累方式速度快，效率高，更重要的是可以获取未来的发展机会。 2.追求企业价值最大化的动机。企业 财务管理 的目标是公司价值最大化，追求企业长期利润最大化是企业从事经营活动的根本宗旨。 3.获得特 殊资产。特殊资产是一些对企业发展至关重要的专门资产，如土地、目标企业所拥有的有效管理队伍、优秀研究人员、专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。
