1、1西藏天路交通股份有限公司股权优化方案天路公司成立以来，全体员工在党和各级政府的领导和关怀下，解放思想、锐意改革、开拓创新，取得丰硕的成果。公司股票成功上市，促进了经营机制的有效转换，建立了法人治理结构，优化了资源配置，推行了项目法施工。公司的社会形象日益提升，经济效益持续增长，职工收入不断提高，企业发展后劲倍增。但是，天路股权设置方面也存在着国有股过分集中，法人股股东设置不合理等问题，如不尽快加以解决，随着中国加入 WTO 和西部大开发战略的实施，天路公司将无法在受更大范围、更宽领域、更高层次接受市场的挑战，无法实现持续、稳定、快速发展。为此，对天路公司的股权设置进行优化，本着国有资产有进有
2、退的原则，适当引进民营成分，对天路公司的长久发展有着积极和深远的意义。通过股权转让、股票回购等方式优化法人股的股权结构，有选择地引进战略投资者，逐步减少国有股所占份额，形成股权结构多元化，实现股权单一模式的突破，寻找第二主业和实现二次创业，使公司真正按现代企业制度高效运作。天路公司的股权优化可采用以下两种方案。2一、股权转让方案（以2001年末总股本100,000,000为基数）转让部分股权，引入民营、外资、国有优良资产，交通厅所属企业的国有法人股以现金收回的方式实现国有股的退出。1、选择外部股东的标准具备以下条件的优先考虑：具有民营企业和外资企业混合的成份； 主营业务与天路的业务发展方向基本
3、相关。2、设立职工持股公司设立由天路公司员工持股的有限责任公司（西藏天路投资有限责任公司） ，以该公司持有天路公司法人股 1200 万股，其中公司高层管理人员，以自然人方式持股。由于公司法规定有限责任公司股东人数在2-50 人,需要在参加本计划的员工中选定股东代表,委托持有股份,委托方与受托方签订委托协议. 具体实施方案见西藏天路股份有限公司员工持股计划方案 。3、转让价格向外部股东转让时，以 2001 年末每股净资产 3.7449 元上浮 10，即每股 4.11 元的价格转让国有法人股；向职工持股公司转让时，以2001 年末每股净资产 3.7449 元的价格（建议为净资产折价价格后即每股 3
4、 元的价格）向职工持股公司转让国有法人股。4、转让比例和方式以现金方式由西藏公路工程总公司向外部股东转让3,678,843股，向职工持股公司转让12,000,000股；3以现金方式由西藏自治区交通工业总公司向外部股东转让8,748,839股；以现金方式由西藏自治区汽车工业贸易总公司向外部股东转让6,989,048股；以现金方式由西藏自治区交通厅格尔木运输总公司向外部股东转让430,361股。5、股份变化股份转让后，交通厅系统两家企业及职工持股公司共持有股份40.15，西藏公路工程总公司持股 21，仍占相对控股地位。转让前股份 转让股份 转让后股份转让前比例%转让后比例%西藏公路工程总公司 36
5、,678,84315,678,843 21,000,000 36.68 21西藏交通工程总公司 8,748,839 8,748,839 0 8.75 0拉萨汽车运输总公司 7,152,908 0 7,152,908 7.15 7.15西藏汽车贸易总公司 6,989,048 6,989,048 0 6.99 0格尔木运输总公司 430,361 430,361 0 0.43 0职工持股公司 0 0 12,000,000 0 12新股东 0 0 19,847,091 0 19.85社会流通股 40,000,000 0 40,000,000 40 40合计 100,000,00031,847,0911
6、00,000,000 100 1006、实施步骤4报请相关管理部门批准。由股东大会以普通决议方式，出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。法人股股东股份转让完成后，向工商行政管理部门申请办理变更登记。在股份转让完成后，原有股东按评估后的净资产向天路公司购回原以实物投入的部分资产。二、股票回购结合股份转让方案1、法律依据根据公司法 、 上市公司章程指引和天路公司章程中有关条款的规定，公司为减少资本而注销股份可以回购本公司股票。2、回购方式由于本次股权优化方案主要是为了解决国有股比例过大和股权结构不合理的问题，因此回购方式可采用上市公司章程指引中规定的“法律、行政法规规定和国务
7、院证券主管部门批准的其它形式” ，即采取与国有股股东以协议价格回购股票的方式。3、回购及股份转让价格以2001年末每股净资产3.7449元的价格向国有法人股股东回购股份。以2001年末每股净资产3.7449元的价格（建议为净资产折价价格后即每股3元的价格）向职工持股公司转让国有法人股。4、回购及转让比例(以2001年末总股本10,000,000股为基数)向西藏公路工程总公司回购3,831,752股5由西藏公路工程总公司向职工持股公司转让12,000,000股，向外部股东转让8,847,092股。向西藏自治区交通工业总公司回购8,748,839股向西藏拉萨汽车运输总公司回购3,568,400股向
8、西藏自治区汽车工业贸易总公司回购6,989,048股向西藏自治区交通厅格尔木运输总公司回购430,361股5、股份变化股份转让后，交通厅系统两家企业及职工持股公司共持有股份39.6，西藏公路工程总公司持股 15.63，仍占相对控股地位。优化前股份 回购股份 转让股份 优化后股份优化前比例%优化后比例%西藏公路工程总公司 36,678,843 3,831,75220,347,09212,500,00036.6815.63西藏交通工程总公司 8,748,839 8,748,839 0 08.750拉萨汽车运输总公司 7,152,908 0 0 7,152,9087.158.94西藏汽车贸易总公司
9、6,989,048 6,989,048 0 06.990格尔木运输总公司 430,361 430,361 0 00.4306职工持股公司 12,000,000 15新股东 8,347,092 10.43社会流通股 40,000,000 0 40,000,000 40 50合计 100,000,00020,000,00020,347,09280,000,000 100 1006、资金来源本次回购采用现金回购的方式，所需资金74,898,000元。目前天路募股资金尚有193,672,300元未使用，资产负债率34，资产状况良好，可采用变更募集资金投向或银行贷款方式解决回购资金问题。7、实施步骤由股
10、东大会以特别决议方式，由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。报请相关管理部门批准。公司回购股票及股份转让后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。在股票回购及股份转让完成后，原有股东按评估后的净资产向天路公司购回原以实物投入的部分资产。9、实施时间公司法规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。 ”，天路公司于1999年3月20日成立，目前已具备了回购注销股份的条件。7三、两种方案的比较1、 股份转让方案股份转让方案的益处能够引入民营和外资成分，有利于优化天路公司股权。职工入股，将天路公司职工的收益
11、与公司的长远发展紧密结合，有利于发挥职工的积极性，对公司经营管理层有较强的约束作用。法人股股东人数减少，有利于天路公司突出主业，形成科学合理的决策机制。股份转让方案的弊处天路职工入股时,会面临比较大的资金压力。在选择符合天路发展战略的外部股股东时,会存在困难。2、股票回购结合股份转让方案股票回购结合股份转让方案的益处通过股份回购和股份转让可以优化资本结构,适当提高资产负债率,以充分发挥财务杠杆效应。通过股份回购的方式,国有股和法人股股东可以收回一部分投资,以增加这些股份的流动性,提高其变现能力。股票回购结合股份转让方案的弊处在目前境内上市公司中，比较成功的股票回购案例有三例，分别是陆家嘴、云天
12、化和申能股份，但是都在2000年前实施的，近年没有成功案例；上述三家被批准的公司，回购前国有股比例均超过了70，根据我8国公司法第152条规定：上市公司必须满足“向社会公开发行的股份达公司股份总数的25以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15以上” 。由此可见，规范和完善股权结构，建立科学的公司治理结构是我国上市公司股票回购的根本出发点。而目前天路公司的国有法人股比例为60，目前获得有关部门通过的机会不大。以变更募股资金用途的方式回购股票，有大股东套现的嫌疑，将会严重影响天路公司今后股份增发和配股资格，不利于公司的再融资和长远发展。综上所述，建议采用股份转让方案。
