1、2008-2016 年司法考试公司法历年真题2016 年25.李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有150 万元车款未收到。后物流公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的?A.通大公司可以向王某提出付款请求B.通大公司只能请求李某支付车款C.李某、王某对通大公司的请求各承担 50%的责任D.李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任26.张某是红叶有限公司的小股东，持股 5%;同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，
2、张某一直对其会计账簿存有疑惑。关于本案，下列哪一选项是正确的?A.张某可以用口头或书面形式提出查账请求B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求27.零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股 70%并派员担任董事长，乙公司持股 30%。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的?A.甲公司对丙公司应承担清偿责任B.甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任C.甲公司和乙
3、公司对丙公司承担连带清偿责任D.丙公司只能零盛公司的破产程序来受偿28.烽源有限公司的章程规定，金额超过 10 万元的合同由董事会批准。蔡某是烽源公司的总经理。因公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽源公司，并约定年租金 15 万元。后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同意支付。关于本案，下列哪一选项是正确的?A.该租赁合同无效B.股东会可以解聘蔡某C.该章程规定对蔡某没有约束力D.烽源公司有权拒绝支付租金29.唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司 15%的股份。因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。关于此事，下列哪一说法是正
4、确的?A.唐宁可要求沃运公司收购其股权B.唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份C.若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让D.若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权31.祺航公司向法院申请破产，法院受理并指定甲为管理人。债权人会议决定设立债权人委员会。现昊泰公司提出要受让祺航公司的全部业务与资产。甲的下列哪一做法是正确的?A.代表祺航公司决定是否向昊泰公司转让业务与资产B.将该转让事宜交由法院决定C.提议召开债权人会议决议该转让事宜D.作出是否转让的决定并将该转让事宜报告债权人委员会68.科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制订进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。关
5、于该章程条款，下列哪些说法是正确的?A.股东会会议召开 7 日前通知全体股东B.公司解散需全体股东同意C.董事表决权按所代表股东的出资比例行使D.全体监事均由不担任董事的股东出任69.紫云有限公司设有股东会、董事会和监事会。近期公司的几次投标均失败，董事会对此的解释是市场竞争激烈，对手强大。但监事会认为是因为董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友的公司。对此，监事会有权采取下列哪些处理措施?A.提议召开董事会B.提议召开股东会C.提议罢免狄某D.聘请律师协助调查70.甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司。经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准备组织召开公司创立大会。
6、下列哪些表述是正确的?A.厚亿公司的章程应在创立大会上B.甲、乙、丙等出资的验资证明应由创立大会审核C.厚亿公司的经营方针应在创立大会上决定D.设立厚亿公司的各种费用应由创立大会审核71.星煌公司是一家上市公司。现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子又在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资事宜表示异议。关于本案，下列哪些选项是正确的?A.梁某不应参加董事会表决B.吴某可代梁某在董事会上表决C.若参加董事会人数不足，则应提交股东大会审议D.星煌公司不能投资于坤诚公司201525张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于公司的设立，
7、下列哪一说法是错误的？A张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程B公司的注册资本可约定为 50 元人民币C公司可以张某姓名作为公司名称D张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所26荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确的？A担任公司总经理须经刘壮的聘任B享有以公司名义对外签订合同的法定代理权C有权制定公司的劳动纪律制度D有权聘任公司的财务经理27李桃是某股份公司发起人之一，持有 14%的股份。在公司成立后的两年多时间里，各董事之间矛盾不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。关于李桃可采取
8、的法律措施，下列哪一说法是正确的？A可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务B可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼C在提起解散公司诉讼时，可直接要求法院采取财产保全措施D在提起解散公司诉讼时，应以公司为被告28甲公司是一家上市公司。关于该公司的独立董事制度，下列哪一表述是正确的？A甲公司董事会成员中应当至少包括 1/3 的独立董事B任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士C除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的，不得超过 5 家D各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份29某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为企业经营管理
9、人。对此，下列哪一表述是正确的？A陈东可以同时具有合伙人身份B对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意C陈东作为经营管理人，有权以合伙企业的名义对外签订合同D合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人30李军退休后于 2014 年 3 月，以 20 万元加入某有限合伙企业，成为有限合伙人。后该企业的另一名有限合伙人退出，李军便成为唯一的有限合伙人。2014 年 6 月，李军不幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人。对此，下列哪一表述是正确的？A就李军入伙前该合伙企业的债务，李军仅需以 20 万元为限承担责任B如李军因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企业有权要求其退伙C因李军已成为
10、植物人，故该合伙企业有权要求其退伙D因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业31关于破产重整的申请与重整期间，下列哪一表述是正确的？A只有在破产清算申请受理后，债务人才能向法院提出重整申请B重整期间为法院裁定债务人重整之日起至重整计划执行完毕时C在重整期间，经债务人申请并经法院批准，债务人可在管理人监督下自行管理财产和营业事务D在重整期间，就债务人所承租的房屋，即使租期已届至，出租人也不得请求返还答案：ACDABAC68钱某为益扬有限公司的董事，赵某为公司的职工代表监事。公司为钱某、赵某支出的下列哪些费用须经公司股东会批准？A钱某的年薪B钱某的董事责任保险费C赵某的差
11、旅费D赵某的社会保险费69张某、李某为甲公司的股东，分别持股 65%与 35%，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的？A只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效B在合并决议作出之日起 15 日内，甲公司须通知其债权人C债权人自接到通知之日起 30 日内，有权对甲公司的合并行为提出异议D合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责70甲持有硕昌有限公司 69%的股权，任该公司董事长；乙、丙为公司另外两个股东。因打算移居海外，甲拟出让其全部股权。对此，下列哪些说法是错误的？A因甲的持股比例已超过 2/3，故不必
12、征得乙、丙的同意，甲即可对外转让自己的股权B若公司章程限制甲转让其股权，则甲可直接修改章程中的限制性规定，以使其股权转让行为合法C甲可将其股权分割为两部分，分别转让给乙、丙D甲对外转让其全部股权时，乙或丙均可就甲所转让股权的一部分主张优先购买权712015 年 6 月，刘璋向顾谐借款 50 万元用来炒股，借期 1 个月，结果恰遇股市动荡，刘璋到期不能还款。经查明，刘璋为某普通合伙企业的合伙人，持有 44%的合伙份额。对此，下列哪些说法是正确的？A顾谐可主张以刘璋自该合伙企业中所分取的收益来清偿债务B顾谐可主张对刘璋合伙份额进行强制执行C对刘璋的合伙份额进行强制执行时，其他合伙人不享有优先购买权
13、D顾谐可直接向合伙企业要求对刘璋进行退伙处理，并以退伙结算所得来清偿债务72君平昌成律师事务所是一家采取特殊普通合伙形式设立的律师事务所，曾君、郭昌是其中的两名合伙人。在一次由曾君主办、郭昌辅办的诉讼代理业务中，因二人的重大过失而泄露客户商业秘密，导致该所对客户应承担巨额赔偿责任。关于该客户的求偿，下列哪些说法是正确的？A向该所主张全部赔偿责任B向曾君主张无限连带赔偿责任C向郭昌主张补充赔偿责任D向该所其他合伙人主张连带赔偿责任答案：68.AB 69.AD 70.ABD 71.AB 72.AB（2014 年） 25. 玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜
14、某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？（ ） A. 在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照 B. 在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任 C. 在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任 D. 在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任 【正确答案】 D 26. 甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014 年 4 月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的？（ ） A. 在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人
15、均可主张股东资格继承 B. 在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位 C. 公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件 D. 公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格 【正确答案】 B 27. 严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，下列哪一选项是正确的？（ ） A. 在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书 B. 若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失 C. 出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额 D. 出资证明书在法律性质上属于有价证券 【正确答案】 B 28. 某经营高档餐饮的有限责任公司，
16、成立于 2004 年。最近四年来，因受市场影响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。对此，下列哪一表述是正确的？（ ） A. 可同时提起清算公司的诉讼 B. 可向法院申请财产保全 C. 可将其他股东列为共同被告 D. 如法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律拘束力 【正确答案】 B 29. 2014 年 5 月，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列哪一行为不属于抽逃出资行为？（ ） A. 将出资款项转入公司账户验资后又转出去 B. 虚构债权债务关系将其出资转出去 C. 利用关联交易将其出资转出去 D. 制作虚假财务会计报表
17、虚增利润进行分配 【正确答案】 A 30. 2010 年 5 月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2014 年 6 月，贾某举家移民海外，故打算自合伙企业中退出。对此，下列哪一选项是正确的？（ ） A. 在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力 B. 因贾某的退伙，合伙企业须进行清算 C. 退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋 D. 贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任 【正确答案】 D 31. 2014 年 6 月经法院受理，甲公司进入破产程序。现查明，甲公司所占有的一台精密仪器，实为乙公司委托甲公司承运而交付
18、给甲公司的。关于乙公司的取回权，下列哪一表述是错误的？（ ） A. 取回权的行使，应在破产财产变价方案或和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决之前 B. 乙公司未在规定期限内行使取回权，则其取回权即归于消灭 C. 管理人否认乙公司的取回权时，乙公司可以诉讼方式主张其权利 D. 乙公司未支付相关运输、保管等费用时，保管人可拒绝其取回该仪器 【正确答案】 B 32. 依票据法原理，票据具有无因性、设权性、流通性、文义性、要式性等特征。关于票据特征的表述，下列哪一选项是错误的？（ ） A. 没有票据，就没有票据权利 B. 任何类型的票据都必须能够进行转让 C. 票据的效力不受票据赖以发生的原因行为
19、的影响 D. 票据行为的方式若存在瑕疵，不影响票据的效力 【正确答案】 D 33. 依据我国海商法和物权法的相关规定，关于船舶所有权，下列哪一表述是正确的？（ ） A. 船舶买卖时，船舶所有权自船舶交付给买受人时移转 B. 船舶建造完成后，须办理船舶所有权的登记才能确定其所有权的归属 C. 船舶不能成为共同共有的客体 D. 船舶所有权不能由自然人继承 【正确答案】 A 34. 甲公司代理人谢某代投保人何某签字，签订了保险合同，何某也依约交纳了保险费。在保险期间内发生保险事故，何某要求甲公司承担保险责任。下列哪一表述是正确的？（ ） A. 谢某代签字，应由谢某承担保险责任 B. 甲公司承保错误，
20、无须承担保险责任 C. 何某已经交纳了保险费，应由甲公司承担保险责任 D. 何某默认谢某代签字有过错，应由何某和甲公司按过错比例承担责任 【正确答案】 C （2013 年） 25.新余有限公司共有股东 4 人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权？（ ） A.决定公司的投资计划 B.否决其他股东对外转让股权行为的效力 C.决定聘任公司经理 D.决定公司的利润分配方案 【答案】C 26.泰昌有限公司共有 6 个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本 500 万元。下列哪一表述是正确的？（ ） A.股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意 B
21、.股东认缴的新增出资额可分期缴纳 C.股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资 D.一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任 【答案】B 【解析】本题考核增资。 27.关于股东或合伙人知情权的表述，下列哪一选项是正确的？（ ） A.有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿 B.股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录 C.有限公司股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司之诉 D.普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料 【答案】D 【解析】本题考核股东或合伙人的知情权。 28.香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股 51%、14%与 35%.经营数年后
22、，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的？（ ） A.丙可以该决议程序违法为由，主张撤销 B.丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉 C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权 D.公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格 【答案】C 【解析】本题考核异议股东的回购请求权。 29.甲公司于 2012 年 12 月申请破产。法院受理后查明：在 2012 年 9 月，因甲公司无法清偿欠乙公司 100 万元的货款，而甲公司董事长汪某却有 150 万元的出资未缴纳，乙公司要求汪某承担偿还责
23、任，汪某随后确实支付给乙公司 100 万元。下列哪一表述是正确的？（ ） A.就汪某对乙公司的支付行为，管理人不得主张撤销 B.汪某目前尚未缴纳的出资额应为 150 万元 C.管理人有义务要求汪某履行出资义务 D.汪某就其未履行的出资义务，可主张诉讼时效抗辩 【答案】C 30.关于合伙企业与个人独资企业的表述，下列哪一选项是正确的？（ ） A.二者的投资人都只能是自然人 B.二者的投资人都一律承担无限责任 C.个人独资企业可申请变更登记为普通合伙企业 D.合伙企业不能申请变更登记为个人独资企业 【答案】C 31.甲未经乙同意而以乙的名义签发一张商业汇票，汇票上记载的付款人为丙银行。丁取得该汇票
24、后将其背书转让给戊。下列哪一说法是正确的？（ ） A.乙可以无权代理为由拒绝承担该汇票上的责任 B.丙银行可以该汇票是无权代理为由而拒绝付款 C.丁对甲的无权代理行为不知情时，丁对戊不承担责任 D.甲未在该汇票上签章，故甲不承担责任 【答案】A 32.依据我国证券法的相关规定，关于证券发行的表述，下列哪一选项是正确的？（ ） A.所有证券必须公开发行，而不得采用非公开发行的方式 B.发行人可通过证券承销方式发行，也可由发行人直接向投资者发行 C.只有依法正式成立的股份公司才可发行股票 D.国有独资公司均可申请发行公司债券 【答案】D 【解析】本题考核证券发行。 33.依据我国海商法和物权法的相
25、关规定，关于船舶物权的表述，下列哪一选项是正确的？（ ） A.甲的船舶撞坏乙的船舶，则乙就其损害赔偿对甲的船舶享有留置权 B.甲以其船舶为乙设定抵押担保，则一经签订抵押合同，乙即享有抵押权 C.以建造中的船舶设定抵押权的，抵押权仅在办理登记后才能产生效力 D.同一船舶上设立数个抵押权时，其顺序以抵押合同签订的先后为准 【答案】B 34.甲公司将其财产向乙保险公司投保。因甲公司要向银行申请贷款，乙公司依甲公司指示将保险单直接交给银行。下列哪一表述是正确的？（ ） A.因保险单未送达甲公司，保险合同不成立 B.如保险单与投保单内容不一致，则应以投保单为准 C.乙公司同意承保时，保险合同成立 D.如
26、甲公司未缴纳保险费，则保险合同不成立 【答案】C （2012 年） 25.甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本 100 万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的？（ ） A.丙只能按 30%的比例分红 B.应按实缴注册资本 80 万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红 C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格 D.丙有权按 50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任 【答案】B 26.甲、乙、丙拟共同出资 50 万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙 3 人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙 2 人。下列哪一说法是正确的？（ ） A.丙不能取得股东资格 B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红 C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人
