1、平安银行股份有限公司章程平安银行股份有限公司章程（2017 年年度股东大会审议通过，2018 年【】月【】日经中国银行保险监督管理委员会（银保监复【】号核准）平安银行股份有限公司章程目 录第一章 总则 .1第二章 经营宗旨和范围 .2第三章 股份 .3第一节 股份发行 .3第二节 股份增减和回购 .3第三节 股份转让 .4第四章 股东和股东大会 .5第一节 股东 .5第二节 股东大会的一般规定 .8第三节 股东大会的召集 .9第四节 股东大会的提案与通知 .10第五节 股东大会的召开 .11第六节 股东大会的表决和决议 .13第五章 董事会 .15第一节 董事 .15第二节 独立董事 .18第
2、三节 董事会 .19第四节 董事会秘书 .22第六章 行长及其他高级管理人员 .23第七章 监事会 .24第一节 监事 .24第二节 监事会 .25第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .26第一节 财务会计制度 .26第二节 内部审计和内部控制 .27第三节 会计师事务所的聘任 .28第九章 通知和公告 .28第一节 通知 .28第二节 公告 .29第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .29第一节 合并、分立、增资和减资 .29第二节 解散和清算 .29第十一章 修改章程 .31第十二章 附则 .31平安银行股份有限公司章程- 1 -第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
3、权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）和其他有关规定，制订本行章程。第二条 平安银行中文全称为：平安银行股份有限公司。简称：平安银行（以下简称“ 本行” ）本行英文全称：Ping An Bank Co., Ltd.第三条 本行系在对深圳经济特区原六家信用社改组的同时经中国人民银行深圳经济特区分行87深人融管字第 93 号文批准向社会公众发行股票，并经中国人民银行银复1987365 号文批准设立的股份有限公司。本行在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440300
4、192185379H。本行已经依照公司法、商业银行法和其他有关规定进行了规范并依法履行了重新登记手续。第四条 本行于 1987 年 5 月 9 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 39.7 万股。于 1988 年 4 月在深圳经济特区证券公司挂牌柜台交易。并于 1991 年 4 月 3 日在深圳证券交易所上市。本行于 2016 年 2 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，发行优先股 2 亿股，并于2016 年 3 月 25 日起在深圳证券交易所开始转让。本章程所称优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有
5、人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。第五条 本行在深圳市注册，总部设在深圳市。本行注册地址：中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号。邮政编码：518001 第六条 本行注册资本为人民币 17,170,411,366 元。第七条 本行为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为本行的法定代表人。第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。第十条 根据中国共产党章程及公司法有关规定，本行设立中国共产党的组织，贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团
6、组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健平安银行股份有限公司章程- 2 -康发展。第十一条 本行设立中国共产党平安银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记 1 名，副书记和其他党委成员若干名。同时，按规定设立中国共产党平安银行股份有限公司纪律检查委员会。第十二条 在本行中建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十三条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本行章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行的
7、董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行；本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十四条 本行章程所称高级管理人员是指行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及由董事会聘任的其他高级管理人员。第二章 经营宗旨和范围第十五条 本行的经营宗旨：适应我国社会主义市场经济体制发展的要求，遵守国家有关法令和各项金融法规，自主经营各项商业银行业务，为股东谋取最大的经济利益，同时促进经济的发展。第十六条 本行实行一级法人、分级经营的管理体制。总行实行垂直统一领导、集中管理、分级经营、行长负责的经营管理体制。总行下辖若干分、支行和其他营业网点，全行实行统一核算、统负盈亏，对分、支行实
8、行分级管理。本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十七条 本行经有关监管机构批准后，经营下列各项商业银行业务：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）结汇、售汇业务；平安银行股份有限公司章程- 3 -（十五）离岸银行业务；（十六）资产托
9、管业务；（十七）办理黄金业务；（十八）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；（十九）经有关监管机构批准的其他业务。第三章 股份第一节 股份发行第十八条 本行的股份采取股票的形式。第十九条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条 本行发行优先股，应当明确以下事项：(1)优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法；(2)本行在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润；(3)如果本行因本会计年度可分配利润不
10、足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度；(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，以及参与剩余利润分配的比例、条件等事项；(5)其他涉及优先股股东参与本行利润分配的事项；(6)除利润分配和剩余财产分配外，优先股是否在其他条款上具有不同的设置；(7)优先股表决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。本行公开发行优先股时，应当明确：(1)采取固定股息率；(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不
11、再同普通股股东一起参加剩余利润分配。本行发行优先股补充资本的，可就第(2)项和第(3)项事项另作规定。第二十一条 本行发行的股票，以人民币标明面值。第二十二条 本行股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。第二十三条 本行的股本结构为：普通股 17,170,411,366 股，优先股200,000,000 股。第二十四条 本行或本行的分支行网点（包括本行的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何违反法律、法规的资助。第二节 股份增减和回购平安银行股份有限公司章程- 4 -第二十五条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
12、分别作出决议，报有关监管机构批准后可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。本行可以根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。本行发行可转换公司债时，应当对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的本行股本变更等事项作出具体规定。第二十六条
13、 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照公司法、商业银行法以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，收购本行的股份:（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。本行发行优先股时，应当对回购优先股的选择权由本行或股东行使、回购的条件、价格和比例等作出具体规定。本行按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但发行优先股补充资本的除外。第二十
14、八条 本行收购本行股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十九条 本行因本行章程第二十七条第（一）至（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第二十七条第（三）项规定收购本行股份，应不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三节 股份转让第三十条 本行的股份可以依法转让。平安银行股份有
15、限公司章程- 5 -第三十一条 任何单位和个人购买本行股份总额百分之五以上的，应当事先向有关监管机构报告并取得其批准。第三十二条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第三十三条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内向本行申报其所持有的本行股份(含优先股股份)及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行的股份
16、。第三十四条 董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东，将其所持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月的限制。本行董事会未采取合理措施努力执行前款规定的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会未采取合理措施努力执行上述规定的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十五条 本行依据证
17、券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。第三十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十七条 本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得该等股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规
18、及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事平安银行股份有限公司章程- 6 -会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本行章程所赋予的其他权利。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：(1)修改本行章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；(3)本行合并、分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先
19、股；(5)本行章程规定的其他情形。本行累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有本行章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至本行全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至本行全额支付当年股息。本行章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股
20、东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
21、本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本行章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十二条 本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本行章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；平安银行股份有限公司章程- 7 -（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
22、损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 （五）主要股东应当在必要时向本行补充资本。（六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。（七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案
23、权、处分权等权利。（八）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。第四十三条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同拥有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事
24、应当回避。股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。股东特别是能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。第四十四条 当本行的资本充足率低于法定标准时，本行股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。当本行可能出现流动性困难时，
25、在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。流动性困难是指本行：（一）已经出现支付缺口；或（二）虽未出现支付缺口，但根据防范和处置金融机构支付风险暂行办法或其他适用法律、法规应被认定为发生流动性困难的其他情形。第四十五条 直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东，应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。平安银行股份有限公司章程- 8 -第四十六条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反前述规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行其他股东负有
26、诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和其他股东的利益。第二节 股东大会的一般规定第四十七条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权：（一）对本行经营方针和投资计划进行表决；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）根据公司法的要求审议批准本行的年度预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议
27、；（八）对本行发行优先股作出决议；（九）对发行本行债券作出决议；（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改或审议批准本行章程；（十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划，包括使用股份作为激励；（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十九条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。
