1、广发证券借壳 S延边路案例研究 摘要 ：本文通过以广发证券借壳 S 延边路上市为例， 简单介绍 S 延边路和广发证券两个公司的概况，并对广发证券 借壳上市的过程以及其在获得 证监会 核准前的主要 问题 事件进行分析研究， 探究其借壳上市的特征和面对的主要问题， 同时对广发证券上市前后的 业绩和 财务状况进行对比 。最后从广发证券借壳上市的案例中总结出 国内券商借壳上市的政策坏境和市场环境， 并提出促进国内券商顺利达到借壳上市的建议。 关键词 ： S 延边路，广发证券，借壳上市，启示 意义 一 引言 从 2003 年至今，中国资本市场发生了三项梯次推进的重要变革：国有资产体制的确立、股权分置改革
2、和上市公司资产重组管理体系的完善。这三项递进改革使我国资本市场引来了实质性资产重组时代。资产重组历来是证券市场的热点所在，吸收合并、资产注入和整体上市往往能提升上市公司的内在价值。据统计，2007 年上市公司有 1759 项重组事项发生，比 2006 年的 1173 项多了近 50%，涉及金额合计约 4500 亿元，比 2006 年的 2400 多亿增长了近一倍。可见，日益完善的法规制度为上市公司的资产重组发展提供了相对坚实的基础和保障。 国内资本市场直 接融资的发展、 “ 以净资本为核心 ” 的动态监管政策的实施以及外资投行进入国内市场带来竞争压力，使 我国券商的上市迫在眉睫。但是由于证券市
3、场连续几年的低迷和 IPO 的门槛限制，使 多数券商难以在短时间内通过IPO 上市来做大做强。与 IPO 相比较，借壳上市的优势在于耗时短，只要重组方案得到双方认可及证监会核准，券商就可以在短时间内实现上市。 2007 年在通过上市融资、定向增资、引入战略投资者等途径充实资本的背景下，券商行业刮起了借壳上市风。海通证券、东北证券、国元证券、长江证券等就已实现了借壳上市。广发证券借壳 S 延边路的方案 公告是 2006 年 9 月，但三年来一直等待着证监会的核准，在 2010 年 2 月 12 日 S 延边路才正式复牌，同时更名为 “ 广发证券 ” ，广发证券借壳上市才走到最后一步。接下来的章节
4、将会以广发证券借壳上市为案例进行研究。 已有的券商借壳上市案例无论采用何种方式，基本都遵循了先造 “ 净壳 ” 、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市的路径。其中，壳资源多是未股改公司，并且都是本地上市公司。在实施借壳上市的整个过程中券商大股东以及券商本地政府起着重要的作用。 监管层对券商借壳上市的政策上比较认可，但在操作上较为谨慎，倾向 于 “ 已经制定切实可行的第三方存管方案的创新类和规范类券商 ” ，尤其是有地方政府主导的券商借壳上市更可能获得批准。但是，所选壳公司的股价不能出现异常波动，否则，证券公司将涉嫌内幕交易。 由于券商不得从事实业投资，因此只能寻找 “ 净壳 ”
5、 。当然，要想找到理想的壳资源也不是一件容易的事情。再加之市场对参股券商概念股的热捧，使得券商借壳将面临因股价大幅上涨而带来的借壳成本提高和被监管层视为涉嫌内幕交易的两难境地。因此，对券商而言，借壳上市之路也不是一帆风顺的。 二 借壳上市 概述 借壳上市是指一间私人公司 (Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳， Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种稀有资源，
6、所谓壳就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这壳资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市 和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 由于壳公司本身已经上市，母公司不必花费金钱聘请审计师、承销商等，也不用印刷大量招股书，以及经过上市聆讯，可以免去烦琐的程序以及时间，便可上市买卖，节省金钱和时间。 要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权
7、，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控 股地位就算并购成功。其具体形式可有三种： A 通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。 B 完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。 C 两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。 非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩
8、。 三 S 延边路简介 延边公路建设股份有限公司 (以下简称公司 ) 是于 1993 年经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批 (1993) 52 号文件批准设立的定向募集股份有限公司。 公司于 1997 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监发字 (1997)189 号文批准向社会公开发行人民币 3000 万股 ,1997 年 6 月 11 日在深圳证券交易所挂牌上市。 1998 年 12 月 16 日 ,公司 1998 年度配股方案获中国证监会批准实施 ,实施每10 股配 3 股 ,除放弃外 ,共获配 22,740,000 股 ,公司普通股总数增至 102,740,000股 ;19
9、99 年 5 月 4 日 ,公 司实施公积金转增股本方案 ,每 10股转增 1.946661 股 ,共计转增 19,999,992股 ,公司总股本增至 122,739,992股 ;2000 年 6月 7日 ,公司实施 1999年度利润分配方案 ,每 10 股送 5 股 ,共计送出 61,369,995 股 ,公司总股本相应增至184,109,987 股。 2003 年 2 月 12 日本公司原第一大股东延边国有资产经营总公司将其所持股份 48,921,576 股转让给吉林敖东药业集团股份有限公司 ,2003 年 1 月 28 日吉林省交通投资开发公司、吉林省交通水泥厂、吉林省公路机械厂分别将所
10、持本公司股份 31,539,182 股、 1,164,798 股、 1,971,199 股国有法人股一并转让给深圳国际信托投资有限责任公司。转让后吉林敖东药业集团股份有限公司持有本公司48,921,576 股 , 占总股本的 26.57%,深圳国际信托投资有限责任公司持有34,675,179 股 ,占总股本的 18.83%,吉林省公路机械厂持有 2,687,997 股 ,占总股本的 1.46%。 2004 年 12 月 28 日 ,延边公路工程处将其持有的本公司股份 1,381,078 股转让给吉林敖东药业集团股份有限公司 ,本次转让后吉林敖东药业集团股份有限公司持有本 公司 27.32%的股
11、权。 2006 年 10 月 10 日 ,深圳国际信托投资有限责任公司将其持有的本公司股份34,675,179 股 (占总股本的 18.83%),转让给本公司第一大股东吉林敖东药业集团股份有限公司 ,转让后深圳国际信托投资有限责任公司不再持有本公司股份 ,吉林敖东药业集团股份有限公司合计持有本公司 84,977,833 股非流通股 ,占本公司总股本的 46.15%。 吉林敖东药业集团股份有限公司 2006 年通过证券二级市场增持本公司流通股 1,111,016 股 ,增持后吉林敖东药业集团股份有限公司持有本公司股份86,088,849 股 ,占本公司总股本的 46.76%。 （一） S 延边路
12、（ 000776） 2004 年至 2009 年的主要财务状况，见图 1-1。 图 1-1 （二） S 延边路（ 000776）股票简况 ，见表 1-1。 股票代码 000776 股票简称 广发证券 （改名后） 代码类别 A 股 上市地点 深圳证券交易所 拼音简称 GFZQ 上市状态 在市 名称变动 2010-02-12 广发证券 股权分置改革与重大资产重组完成 2006-10-09 S 延边路 未完成股改公司冠以 “ S” 标记 2005-03-04 延边公路 撤销特别处理 2004-03-10 *ST 延路 实施退市风险警示特别处理 1997-06-11 延边公路 上市 特别处理 2005
13、-03-04 撤销特别处理 2004-03-10 实施特别处理 实施退市风险警示特别处理 1997-06-11 新上市 1997-05-05 未上市 表 1-1 （三） S 延边路（ 000776）股票 上市以来的月 K 线图如图 1-2。 图 1-2 从 S 延边路以上股权结构，主要财务状况和经营情况来看，其 股权结构单一 ，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损，负债、对外担保等隐性问题较少，基本符合“壳”公司的特点。 四 广发证券的简介 广发证券的前身是 1991 年 9 月 8 日成立的广东发展银行证券部， 1993 年末公司成立， 1996 年改制为广发证券有限责任公司， 2001
14、年整体变更为股份有限公司。 公司是首批综合类证券公司， 2004 年 12 月获得创新试点资格。 截至 2009 年 12 月 31 日，广发证券注册资本 20 亿元，合并报表资产总额1043.36 亿元，净资产 172.43 亿元，其中归属母公司股东权益 163.74 亿元； 2009年合并报表实现营业收入 104.70 亿元，实现利润总额 64.07 亿元，实现净利润49.25 亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为 46.90 亿元。资本实力及盈利能力在国内证券行业持续领先。公司上市后，总股本增加至 25.070457 亿股，总市值居国内上市证券公司前列。 公司控股广发华福证券有限责任公
15、司、广发基金管理有限公司、广发期货有限公司、广发控股（香港）有限公司、广发信德投资管理有限公司等 5 家子公司，并参股易方达基金管理有限公司，初步形成了跨越证券、基金 、期货、股权投资领域的金融控股集团架构。 2010 年 2 月 5 日 ,中国证券监督管理委员会以证监许可 2010164 号核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并原广发证券。吸收合并完成后 ,原广发证券依法注销 ,公司由 “ 延边公路建设股份有限公司 ” 更名为 “ 广发证券股份有限公司 ” ,并依法承继原广发证券 (含分支机构 )的各项证券业务资格 ,公司注册资本变更为人民币 2,507,045,7
16、32 元。 2010 年 2 月 12 日 ,公司以“广发证券”的股票简称复牌交易 ,股票代码“ 000776”保持不变。自 1994 年开始，公司主要经营指标已连续 15 年稳居国内十大券商行列。 （四）广发证券 十大股东 ，见表 1-2。 表 1-2 截至日期 :2010-06-30 公告日期 :2010-08-17 变动原因 :来自中期业绩报告 股东 名次 股东名称 持有数量（股） 持有比例(%) 冻结数量 质押数量 1 辽宁成大股份有限公司 625077044 24.9300 0 0 2 吉林敖东药业集团股份有限公司 622326463 24.8200 0 0 3 中山公用事业集团股份
17、有限公司 343377108 13.7000 0 0 4 香江集团有限公司 141321552 5.6400 0 0 5 广东粤财信托有限公司 120457831 4.8000 0 0 6 广州高金技术产业集团有限公司 113353878 4.5200 0 0 7 酒泉钢铁 (集团 )有限责任公司 71536898 2.8500 0 0 8 普宁市信宏实业投资有限公司 70964602 2.8300 0 0 9 安徽华茂纺织股份有限公司 57229518 2.2800 0 0 10 亨通集团有限公司 57229518 2.2800 0 0 （五）广发证券股权结构如图 1-3。 图 1-3 可见
18、 S 延边路和广发证券有共同的大股东。 （六）广发证券 1994 年至 2009 年的 业绩 情况。 2009 年，公司主要经营业绩（母公司）及行业排名如下表 1-3： 指标 业绩数据 (万元 ) 行业排名 总资产 8,906,317 6 净资产 1,534,932 6 净资本 1,077,644 8 营业收入 909,653 4 净利润 433,560 4 代理买卖证券业务净收入 639,852 3 客户交易结算资金余额 6,737,957 3 受托客户资产管理业务净收入 5,920 10 受托管理资本金总额 250,601 17 承销、保荐及并购重组等财务顾问业务的净收入 30,013 1
19、4 股票及债券主承销家数 8 4 表 1-3 2008 年，公司是国内资本实力最雄厚的证券公司之一，六项主要财务指标全部进入行业前五名。其中，总资产、净资产分别列行业第五、第四名；营业收入和净利润均位居行业第四名。此外，在股票发行、证券交易方面，公司股票发行总家数行业排名第六，代理买卖证券业务净收入和客户交易结算资金余额位居行业第三名。 2007 年，公司各项主要财务指标全部进入行业前五名。其中，总资产、净资产、净资本分别列行业第五、第四、第四名；营业收入和净利润位居行业第三、第四名。此外，在股票发行、证券交易方面，公司股票发行总家数行业排名第四，证券交易总额位居行业第六名。 2006 年，公
20、司各项财务指标均居全国同行前列，其中六项指标全部入围全国前六名：总资产、净资产、净资本三项指标分列第五、第四、第五位；营业收入、利润总额以及净利润则名列全国同行第四、第四、第六名。根据证券业协会公布的统计数据，公司权证创设量和市场交易份额全国排名第一。公司股改保荐项目全国排名第二；股票基金交易总金额全国排名第四；股票主承销家数、主承销金额名列同业第八和第十位。 2005 年，公司净利润指标全国排名第三。根据交易所公布的统计数据，公司股票发行总家数名列全国同业第二位，股权分置改革保荐数量同业排名第二位，证券交易总额在全国排名第七。 2004 年，公司在年度总资产、净资产、总利润、净利润、交易额、
21、承销金额、承销家数、承销股数、人均利润等九项指标全部入围前十名，成为唯一一家所有指标均进入前十名的证券公司。根据交易所公布的统计数据，公司股票发行总家数名列全国同业第二位，证券交易总额在全国排名第七。 2003 年，根据交易所公布的统计数据，公司股票发行总家数名列全国同业第四位。证券交易总额在深沪两个交易所分别排名第四和第八位。 2002 年，根据中国证券报及深、沪交易所公布的券商排名结果，公司股票发行总家数、发行总金额分别名列全国同业第一、第二位，国债 承销在证券交易所综合排名第七位。证券交易总额在全国排名第八。 2001 年，公司股票发行总家数、发行总股数、发行总金额分别排名全国同业第四、第六、第八位，证券交易额在全国排名第八。 2000 年，根据交易所公布的统计数据，公司主承销新股家数、股票承销金额分别排名全国同业第五和第七位，证券交易总额在深、沪两个交易所的排名分别居第五和第八位。 1998 年，公司在利润总额、净资产总额、 A 股交易总额、股票承销总额等四项指标上的排名分别列第三、第八、第六和第五位。 1994 年，公司在股票交易总额、资产总额、利润总额等三 项指标上的排名，分别列第八、第九和第十一位。 可见广发证券自成立以来业绩稳定且位列行业前列，本身就有足够的能力通过 IPO 上市。 （七） 公司 健全的 组织架构 如图 1-4。 图 1-4
