1、 合同编号： 360 手游平台合作协议（CPS） 1 201410 版“360 手游合作平台”合作协议本协议由以下双方于 年 月 日在北京西城区签署：甲方：北京世界星辉科技有限责任公司(以下简称“甲方 ”）注册地址：北京市石景山区西井路 17 号 2 号楼 2 层 201 室乙方： (以下简称“乙方”)注册地址： 鉴于：1. 甲方或甲方关联公司拥有或经授权可以使用和推广手机软件 360 手游合作平台中的游戏和应用资源（以下简称“甲方资源”），在手机移动端内容与服务方面具有丰富的经验和资源优势；2. 乙方拥有优质手机应用分发平台“ ”（以下简称“乙方平台”），拥有大量的用户群,在手机游戏推广与服
2、务方面具有丰富的经验和资源优势。本着平等互利的原则，依据相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成以下协议：1. “360 手游合作平台”合作协议 （以下简称：“本协议” ）的确认和接纳：1.1 乙方若需与甲方进行手机游戏 CPS 推广合作业务，应仔细阅读并同意本协议的全部条款，并按照 360 手游合作平台（以下或称： “甲方平台 ”）页面上的提示完成全部的注册程序。乙方完全接受本协议项下的全部条款后，乙方应按照甲方平台页面上的提示下载本协议并将加盖公章或合同章的本协议纸质版本、企业资质证明文件（加盖公章的经过年检的企业法人营业执照副本复印件）在 10 个工作日内通知并快递/邮寄给甲方，并需经甲方
3、审核通过。1.2 乙方保证其向甲方提供的相关企业资质证明等所有信息和资料均真实、有效，并承担相应法律责任。乙方知悉，该等信息真实、有效是甲方同意签订本协议的前提条件。如该等信息中的任何一项存在虚假，均构成欺诈行为，甲方有权随时解除本协议。1.3 乙方保证本协议为甲方平台页面上提示下载的协议标准版本，除签字或盖章外，乙方不得对协议条款做任何修改。乙方知悉，对甲方平台提供的协议标准版本的合同编号： 360 手游平台合作协议（CPS） 2 201410 版完全接受是甲方同意签订本协议的前提条件，甲方的形式审核并不视为甲方接受乙方对协议标准版本的任何修改。如本协议有任何与甲方平台提供的协议标准版本不一
4、致之处（乙方添加的签字或印章除外），都应以甲方平台页面中的协议标准版本为准，并且甲方有权随时解除本协议。1.4 乙方不应将甲方提供给其的账号、密码转让或出借予他人使用。如乙方发现其账号遭他人非法使用，应立即通知甲方。因黑客行为或乙方的保管疏忽导致账号、密码遭他人非法使用的，甲方不承担任何责任。2. 服务内容本协议有效期 1 年，自 年 月 日至 年 月 日止（以下简称“服务期限”）。2.2 在本协议有效期限内，乙方的安卓应用商店（即乙方平台）通过甲方提供的技术接口获取甲方平台中的甲方资源(甲方向乙方平台开放的甲方资源的内容和范围由甲方确定)，甲乙双方就甲方资源在乙方平台上获取的用户充值收入（指
5、用户因使用收费应用软件和游戏而产生的用户充值收入）按一定比例分成，具体分成比例参考本协议第 3 条。2.3 在合作期限内，乙方承诺接入乙方平台的合作方资源如有重合时，将优先接入甲方资源。2.4 在合作期限内，甲方负责开发专属于乙方平台的安卓版手机助手（安卓版手机助手显露名称由甲乙双方协商确定，安卓版手机助手的所有权和知识产权归甲方所有），乙方保证在其安卓应用商店首页推广本协议项下约定的安卓版手机助手。通过上述安卓版手机助手所产生的二次分发量级，甲方按照本协议第 3 条和乙方进行结算。3. 费用与结算3.1 合作期限内，甲方就通过乙方平台产生的用户累计充值收入（不含折溢价）扣除对应的渠道成本及
6、CP 分成后的净收入按以下比例给乙方分成。收入数据以甲方平台统计为准，甲方向乙方提供后台统计平台，可供查阅数据（非实时查询）。1 级 2 级 3 级 4 级分成等级 月充值 50 万元（含本数）以上月充值 20 万元（含本数）-50万元月充值 5 万元（含本数）-20万元月充值 5 万元以下净收入分成比例 100% 90% 80% 70%合同编号： 360 手游平台合作协议（CPS） 3 201410 版3.2 支付时间：双方每个自然月的 10 日之前通过邮件形式核对上个自然月的甲方通过乙方平台实现的收入金额，金额核对无误且甲方在收到乙方出具的等额发票和结算单后，甲方于每月的 30 日前支付上
7、一个自然月的分成收入。如甲方在当月的 10 日前未能与乙方确认服务金额或收到乙方开具的发票及结算单，则应付款项顺延到当月的下一自然月按照如上付款条件和时间与该月分成收入一并结算，如遇国家法定节假日，核对日期及支付日期顺延，甲方无需支付滞纳金。发票及结算单收到日期的确定遵照第 14.2 条“ 收件日期的确定”之规定。3.3 如果双方对实际收入的统计数据存在异议，在双方统计数据误差不超过 0.3%的情况下（以甲方统计的数据为基数计算），以甲方的数据为准；如果误差超过0.3%（以甲方的数据为基数计算），则双方先就无异议部分进行结算，余下部分以双方协商结果为依据。3.4 乙方应向甲方开具下述第（1）项
8、发票，如本协议约定的乙方提供的服务/产品属于增值税应税项目，乙方需向甲方提供相应金额的增值税发票。(1) 增值税专用发票；(2) 增值税普通发票；(3) 其他普通发票。3.5 甲方开票信息如下：公司全称：北京世界星辉科技有限责任公司纳税人识别号：110107694957631地址、电话：北京市石景山区西井路 17 号 2 号楼 2 层 201 室 010-58781000开户行及账号：招商银行股份有限公司北京建国路支行 1109066647105013033.6 乙方指定账户资料以乙方在 360 手游合作平台的 “财务信息”栏中实际提交的内容为准。若乙方提供的账户资料有误，或乙方在账户资料变更
9、时，未及时以书面方式向甲方提交更新信息，由此产生的后果由乙方自行承担，由此而导致甲方与乙方的结算延误时，其迟延支付行为将不被视为甲方违约，甲方不承担责任。3.7 合约有效期终止或因甲方需要单方面终止本协议时，自本协议终止之日起连续至第 90 天，甲方仍需按协议中约定的分成比例与乙方结算。例如：甲乙双方在于某年 3 月 15 日停止协议，甲方应继续支付当年度 6 月 14 日之前产生的收入，6月 14 日以后的收入不予结算。4. 甲方权利和义务4.1 合作期限内，甲方将安排专门人员负责有关工作：甲方联系人： 合同编号： 360 手游平台合作协议（CPS） 4 201410 版Email： 电话：
10、 4.2 就甲方同意与乙方合作范围内的甲方资源，甲方及时向乙方提供技术接口及内容资源。4.3 甲方应按照本协议第 3 条的规定按时与乙方结算分成费用。4.4 甲方资源以及甲方提供给乙方的其他任何技术或技术性资料含有的知识产权均归甲方所有和享有，本协议的任何约定不得被解释为甲方授予乙方任何明示或默示的有关这些知识产权的任何许可或其他权利。乙方亦保证不会侵犯甲方享有的知识产权，否则，将全额赔偿甲方因此遭受的所有损失。4.5 宣传推广的规范、监控及惩戒：（1） 禁止低俗宣传：乙方保证自制的推广素材不包含色情、暴力、低俗、封建、迷信等诱惑性质或违反国家法令法规的内容；（2） 禁止夸大宣传：乙方在进行广
11、告素材推广宣传时，必须符合实际情况，不得出现诸如：手机游戏名称第 2 版本、私服、升级版、唯一指定官网等明显与事实不符的词汇；（3） 禁止恶意拉人：乙方应充分利用自身优势，尽最大努力进行推广，不得在手机游戏名称其他运营商服务器通过聊天频道、论坛、游戏内邮件或玩家 QQ 群内，恶意发布开服信息，以及一切开服入驻奖励政策等恶劣的拉人行为；（4） 竞价推广：乙方进行百度或谷歌等搜索引擎进行关键字竞价推广时严禁恶性竞价，即在搜索引擎购买任何相关关键字时必须加上平台名称，如：“平台名称+手机游戏名称”、“手机游戏名称 + 平台名称”等。出现以上（1）-（4 ）情况，经甲方发现劝阻后 3 日内仍没有改进的
12、，乙方需对甲方因此造成的损失进行赔偿。累计发生 3 次（含 3 次）以上的，甲方有权单方提前终止协议，并要求乙方对甲方因此造成的损失进行赔偿。5. 乙方权利和义务5.1 合作期限内，乙方将安排专门人员负责有关工作，保证约定的合作内容不间断地进行：乙方联系人： 合同编号： 360 手游平台合作协议（CPS） 5 201410 版Email： 电话： 5.2 乙方仅为本协议约定之目的使用甲方资源，不得以任何形式向第三方授权、转让、许可使用软件或企业 LOGO 等包含甲方知识产权的内容。乙方终端产品的推广宣传资料如涉及本服务及软件的，应事先获得甲方认可。5.3 乙方保证乙方平台以及乙方终端产品为其所
13、有或有权运营，并不侵犯任何第三方的合法权益，乙方对乙方终端产品及产品中出厂预装的乙方平台的合法性承担全部责任。5.4 乙方保证乙方终端产品用户均系主动、自愿的使用乙方终端产品中的乙方平台及乙方平台中的甲方资源。5.5 乙方保证具备足够的技术和宣传推广力量及人员配备，并保证拥有本协议项下合作所具备的相关资质，包括但不限于：网络文化经营许可证、营业执照等相关资质。如因乙方相关资质虚假或不齐全导致甲方游戏无法正常运营，甲方有权单方解除本协议，如给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方损失。5.6 乙方承诺并保证用户均自愿下载乙方平台中的甲方资源，承诺遵守抵制恶意软件自律公约的约定。5.7 若乙方不能提供正常
14、服务且影响到本协议项下合作，应提前 48 小时以短信、email、电话形式通知甲方。同时，甲方有权单方面终止本协议。5.8 未经甲方同意，乙方无权制作甲方资源的衍生作品，也不得将甲方资源用于其他商业目的获利，更不得侵害到甲方和甲方以外的任何第三方利益，由此引发纠纷和赔偿，由乙方负责。5.9 乙方不得对甲方商标、甲方资源原始版权方商标、甲方资源及甲方资源名称等进行改动，若乙方在宣传推广中未经甲方书面确认而对甲方资源及资源名称等进行改动，因此引起的一切纠纷和责任均由乙方承担，并且如经甲方书面通知后 7 日内未改正该违约行为，甲方有权立即终止本协议。5.10 乙方不得将甲方资源及所获得的甲方所有资料
15、在未经甲方同意和书面授权的情况下，用于其他商业目的获利，更不得侵害到甲方和甲方以外的任何第三方利益，由此引发纠纷和赔偿，由乙方负责。5.11 乙方必须保证维护甲方及其关联公司声誉及公司形象，不得制作有损于甲方及其关联公司的任何作品、文字、图案。5.12 乙方不得以甲方或甲方关联公司的名义享有任何权利和/ 或承担任何义务，否则，合同编号： 360 手游平台合作协议（CPS） 6 201410 版由此引起的一切后果由乙方自行承担。5.13 乙方在对甲方资源进行宣传推广时，不得进行不正当竞争行为，包括但不限于以下类型：（1） 对玩家进行虚假宣传，通过在论坛、网站等平台发布诱导信息以误导用户下载甲方资
16、源；（2） 未经用户许可，静默安装甲方游戏；（3） 未经甲方书面许可，复制、修改或转让甲方资源、软件、商标等，或以任何理由对该软件进行反编、转译或任何形式的解码；（4） 擅自采用手工激活或利用安装器等方式推广甲方资源；（5） 采取带有淫秽、色情、赌博、暴力、迷信及危害国家安全等违法或不健康内容的文字、图片、音频、视频等诱使广告方式引导用户；（6） 其他有悖于商业规范和法律规范的行为。若乙方进行任何上述（1）-（6）行为之一，因此引起的一切纠纷和责任均由乙方承担，并且如经甲方书面通知后 7 日内未改正该违约行为，甲方有权立即终止本协议。 6. 知识产权6.1 双方均承诺各自提供的产品、品牌及其相
17、关的任何或全部知识产权不侵犯任何第三方的合法权益。6.2 双方因履行本协议约定义务而被授权接触或使用对方之商标、专利、著作权或任何其他相关资料涉及的任何专有权均不视为转移上述权利的所有权，上述权利的所有权应属于提供方。6.3 除本协议规定之工作所需外, 未经对方事先同意, 任何一方不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。任何一方从对方获得的知识产权授权许可均不得用于超出本协议约定的目的和范围以外的其他用途。6.4 甲乙双方各自对其软件及产品享有专有权利，未经权利人的明确授权，任何一方不得更改、演绎、拆分、反解对方的技术和程序或以其它任何方式进行可能损害对方专有权利的行为。
18、7. 保密7.1 未经对方书面许可或本协议另有约定，任何一方不得向与履行本协议无关的第三方（有关法律、法规、政府部门、证券交易所或其它监管机构要求除外）泄露本合同编号： 360 手游平台合作协议（CPS） 7 201410 版协议的条款的任何内容以及本协议的签订及履行情况，以及通过签订和履行本协议而获知的对方及对方关联公司的任何信息。 但为本协议履行之需任何一方可向其法律、会计、商业及其它顾问、授权雇员（“接收方代表”）披露前述信息，接收方代表应同意承担与本协议中所规定的保密义务相同或更严格的保密义务。7.2 本协议有效期内及终止后 2 年内，本保密条款仍具有法律效力。如有违反，违约方应承担由
19、此给守约方造成的一切损失。7.3 未经对方事先书面许可，任何一方均不得就本协议发表任何公开声明。8. 税务8.1 甲乙双方应按中国法律之规定，各自缴纳与自身经营有关之任何税款。8.2 若根据相关法律法规，一方需为另一方代扣代缴相关税款，代缴方应在代缴后 5个工作日内向另一方提交缴税证明，另一方应在收到该缴税证明后 5 个工作日内向代缴方全额支付代缴税款。9. 商业诚信协议9.1 为确保双方合作过程中共同遵守商业诚信行为规范、制止商业贿赂行为，本协议签署的同时双方应签署并承诺遵守本协议附件一所附的商业诚信协议。10. 声明与保证10.1 双方互相向对方声明、陈述和保证如下：(1) 其是合法设立并
20、有效存续的独立法人；(2) 其有资格从事本协议项下之合作，而该合作符合其经营范围之规定；(3) 其授权代表已获得充分授权可代表其签署本协议；和(4) 其有能力履行其于本协议项下之义务；并且该等履行义务的行为不违反任何对其有约束力的法律文件的限制；10.2 双方互相保证在服务期间不得实施任何有损对方利益的行为，包括但不限于侵犯对方的著作权、名誉权和/ 或其他合法权益。10.3 除非本协议明确授权，任何一方均无权代表对方进行抵押、做出任何声明、授权签约或以任何方式代表对方创设任何义务或责任。10.4 任何一方违反了上述声明、陈述和保证即被视为违反了本协议的约定，应按本协议的规定承担违约责任。11.
21、 协议终止11.1 除本协议另有约定外，在下述情况下，任何一方均可在书面通知对方后立即终止本协议：合同编号： 360 手游平台合作协议（CPS） 8 201410 版(1) 任何一方停业、清算（事先得到对方书面同意的、为了正当的有清偿能力的重组或合并而进行的自愿清算除外）、解散或关闭；(2) 另一方无法支付到期债务，或其全部或部分财产被指定给破产接管人、行政接管人或管理人（或依照其公司所在地或公司设立地的法律规定的任何类似官员或程序）管理，或正面临任何破产程序。11.2 在如下情况下，甲方有权提前终止本协议：(1) 因甲方业务需要，甲方提前 30 天发出邮件通知乙方终止本协议。通知期满，甲方有
22、权立即关闭向乙方提供的 API 接口，甲方仍需要按照 3.7 条的约定向乙方支付终止之日起连续至第 90 天产生的收入。(2) 在任何一个周期（1 个月）内甲方数据显示来自乙方终端产品的软件的活跃用户度连续 7 天低于平均值 30%，甲方有权随时终止本协议，无需支付任何违约金。（活跃用户度是指累计新增用户，月度使用软件的频率，每七天会提示用户一次联网数据更新。平均值是指根据甲方后台统计数据，乙方在合作开始后前 3 个月的平均数值，下同）；(3) 在任何一个周期（1 个月）内甲方数据显示来自乙方终端产品的软件的当月新增在当月留存率在一定程度上低于平均值时，甲方将给与乙方一个周期的调整期；若之后仍
23、无改善，甲方有权终止协议，且无需支付任何违约金。（“当月新增在当月留存率”是指当月新增用户中月度使用软件联网功能两次及两次以上用户所占比例，软件每七天提示用户一次联网数据更新； “在一定程度上低于平均值”是指“当月新增在当月留存率”低于此周期内所有渠道“当月新增在当月留存率”平均值的 10%。）；(4) 甲方如果发现乙方在服务过程中有甲方合理认定的刷量、非法渠道或其他任何有损甲方权益的方式进行虚假推广的，甲方有权终止本协议，停止支付费用，并要求乙方返还甲方已支付费用并赔偿因此给甲方造成的一切损失。11.3 本协议提前终止不影响此前双方因履行本协议而已经享有的权利和/ 或承担的义务，该等权利和义
24、务包括但不限于违约方因其违约行为应承担的违约责任。11.4 本协议约定的双方持续义务的条款在本协议终止后继续有效。12. 违约责任12.1 除本协议另有约定外，任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后 10 日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知合同编号： 360 手游平台合作协议（CPS） 9 201410 版的方式单方提前终止本协议，并追究违约方
25、之违约责任。12.2 在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。13. 不可抗力13.1 不可抗力是指甲乙双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。鉴于互联网之特殊性质，不可抗力亦包括下列影响互联网正常运行之情形：(1) 黑客攻击；(2) 电信部门技术调整导致之重大影响；(3) 因政府管制而造成之暂时关闭；(4) 病毒侵袭。13.2 出现不可抗力事件时，
26、知情方应及时、充分地向对方以书面形式发通知，并告知对方该类事件对本协议可能产生的影响，并应当在合理期限内提供相关证明。13.3 由于以上所述不可抗力事件致使协议的部分或全部不能履行或延迟履行，则甲乙双方于彼此间不承担任何违约责任。14. 通知14.1 双方之间的任何通知或书面函件必须以中文写成，按本协议第 13.3 条约定或双方另行书面通知的联系方式以传真、专人送达（包括特快专递）或挂号邮件之形式发送。14.2 收件日期的确定：通知及函件之送达为传真形式，则应以传真传送记录所显示之确切时间为准，除非发出该传真之时间为该日下午五时之后，或收件一方所在地之时间并非营业日，则收件日期应为收件一方所在
27、地时间之下一个营业日；若为电子邮件形式，则邮件进入收件方指定之电子邮件系统的时间即视为已送达；若为专人派送时(包括特快专递 )，按收件一方签收之日期为准；若以挂号邮件发送时，以邮局所出具之收据为凭，自寄发日起计五个营业日为准。14.3 所有根据本协议规定而发出或编写的通知或其他函件都应以书面形式提供，并通过传真或邮递等方式进行发送，甲乙双方收件人分别是：甲方：北京世界星辉科技有限责任公司通信地址：北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 B 座收件人： 合同编号： 360 手游平台合作协议（CPS） 10 201410 版电话： 电子邮箱： 乙方： 通信地址： 收件人： 电话： 传真： 电子邮
28、箱： 14.4 若一方发生影响协议履行的变更，该变更包括但不限于注册地址、联系电话、联系人的变更，变更一方应及时以书面形式通知另一方，该通知应当按照本条前款规定送达及处理。15. 管辖法律和争议解决15.1 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用于中华人民共和国的相关法律和法规。15.2 凡有关执行本协议而发生的一切争执，异议和矛盾，双方应通过友好协商解决。若不能协商达成一致，则应向北京仲裁委员会按照该仲裁委届时适用的仲裁规则申请仲裁解决。16. 其他规定16.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让、分包或委托给任何第三方，否则甲方有权随时提前终止本协议并追究乙方的违约责任。甲方有权将本协议项下的任何权利或义务全部或部分转让给甲方关联公司（为本协议之目的，“关联公司”就某公司而言是指通过股权、协议或其他方式控制该特定公司，受该特定公司控制或与该特定公司同为某一集团（公司）或个人所控制的其他公司），而无须另行征得乙方的同意。16.2 本协议的任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为放弃该权利，也不影响该方在将来行使该权利。16.3 一方依照本协议所获得或保有的任何权利、能力或补救措施均不排除其所拥有的其他权利、能力或补救措施的适用，并可同时适用上述各项权利、能力或补救措施。
