1、 第 1 页 共 9 页 xxxxxxxx 产品 特许经销合同 特 许 人： 上海 xxxxxxxx 木业股份有限公司 （以下简称甲方） 法定代表人： 联 系 人： 地 址： 邮 编： 电 话： 传 真： 开户 银行： 帐 号： 受 许 人： （以下简称乙方） 法定代表人： 联 系 人： 地 址： 邮 编： 电 话： 传 真： 开户 银行： 帐 号： 第一部分 总则 第一条 宗旨 1.1 甲方授予乙方在指定区域内以 、 、 的方式经销商标注册为“ xxxxxxxx”品牌木地板的排他性经销权。乙方在正式取得甲方授权后方可与指定区域内的区域经销商订立 xxxxxxxx 产品经销合同，所订立的合同期
2、限应不长于本合同之期限。 1.2 双方约定甲方因本协议而向乙方收取人民币 元特许经营费，乙方应于合同签订之日起 日内向甲方全额支付该笔费用。 第二条 乙方法律地位 2.1 乙方不是甲方 的代理人、代表人、合伙人以及雇员，因此乙方在任何时候均不得以甲方名义行事或为甲方设定权利与义务。甲方对乙方有特别书面授权除外。 2.2 乙方作为独立的企业或商户，有权以自身名义自主经营，自负风险及获得盈利，但必须受本合同限制。 2.3 特许经销商的雇员均不能作为甲方的雇员或代理人，无权对外代表甲方作出任何口头或书面的承诺。 2.4 乙方的经营活动完全独立于甲方，因经营活动产生的对外法律责任（包括民事、行政、刑事
3、等责任）、从业人员劳动关系义务及生产经营安全等责任概由乙方自行承担。 第 2 页 共 9 页 第三条 定义 3.1 如无其它约定，本合同中 下列用语分别解释为： 3.1.1 指定区域：甲方指定乙方在 区域现有网点范围内经销，现有网点之外的区域由代理商和公司共同开发，谁开发谁管理。具体现有网点详见附件一。 为确保 甲方品牌 获取全国连锁 规模 商场 的 位置资源和战略合作品牌地位， 乙方应 确保 自身及发展之区域经销商 进驻辖区 内 全国连锁 规模的建材 市场 （如 居然之家、红星美凯龙等 ） 的门店数不少于80%，个别区域特殊情况另行协商确定 ； 否则，甲方有权采取提高结算价、罚款等措施。 3
4、.1.2 工程：面向法人进行的工程销售； 3.1.3 零售：自建专卖店 或自行在建材及家居卖场建立专柜进行面向自然人的销售； 3.1.4 批发：与第三人签订经销协议并促进第三人建立专卖店或在建材及家居卖场建立专柜进行面向自然人的销售； 3.1.5 约定产品：甲方提供的注册商标号为： 1680253、 3047787、 3047790 的 xxxxxxxx 品牌地板产品； 3.1.6 排他性经销权：禁止第三方在指定区域经销约定产品的权利，经甲方授权的工程项目除外； 3.1.7 乱价：在经销过程中擅自提高或降低甲方的定价及 或调价以及先以工程项目申请低价后再以零售价销售的恶意行为； 3.1.8 窜
5、货 ：未经甲方允许超出指定区域经销约定产品及 或接受第三方提供之约定产品进行经销； 3.1.9 甲方产品：仅指注册商标号为： 1680253、 3047787、 3047790 的 xxxxxxxx 品牌地板产品； 3.1.10 规范宣传：符合甲方指定内容的宣传； 3.1.11 区域经销商：符合甲方相关管理制度并与乙方签订经销协议的第三人； 3.1.12 先予赔偿金：乙方未完成售后服务时，甲方代为处理售后服务事宜所支付的费用； 3.1.13 货物：以 特许经销代理商订货单订购的约定产品。 第四条 期间与送达 4.1 本合同为期 ， 自 年 月 日至 年 月 日止 。 4.2 与本合同相关的一切
6、文件应以下列方式之一送达： 4.2.1 需要原件者，应以邮政特快专递之方式进行送达，如无异议，发送之日起三日视为完成送达； 4.2.2 无需原件者，应优先以传真之方式进行送达，收到对方确认回执传真时为完成送达。 4.3 送达地以本合同文首所载各事项为准，如有变更，应立即将变更情形送达对方，否则另一方有权以原地址进行送达，送达不到的不利后果由变更方承担。 第五条 总则性义务 5.1 甲方义务 5.1.1 甲方提供的产品应符合 的生产标准； 5.1.2 甲方保证在指定区域内不授予第三方经销约定产品之权利，但甲方无义务排除非因甲方原因侵犯乙方排他性经销权的行为。 5.2 乙方义务 5.2.1 乙方保
7、证本合同期内对约定产品的强化地板零售目标销量不低于 ，强化地板工程目标销量不低于 ，多层实木地板零售目标销量不低于 ，多层实木地板第 3 页 共 9 页 工程目标销量不低于 。并严格按照下表所示月度及季度目标进度表进行提货销售： 月份 1 2 3 任务量 全年任务量 *6% 全年任务量 *7%-1月份实际完成销量 全年任务量 *15%-1 至 2 月份实际完成销量 季度 第一季度 占比 不低于 15% 月份 4 5 6 任务量 全年任务量 *23%-1 至 3 月份实际完成销量 全年任务量 *32%-1 至 4 月份实际完成销量 全年任务量 *43%-1 至 5 月份实际完成销量 季度 第二季
8、度 占比 不低于 28% 月份 7 8 9 任务量 全年任务量 *51%-1 至 6 月份实际完成销量 全年任务量 *59%-1 至 7 月份实际完成销量 全年任务量 *70%-1 至 8 月份 实际完成销量 季度 第三季度 占比 不低于 27% 月份 10 11 12 任务量 全年任务量 *79%-1 至 9 月份实际完成销量 全年任务量 *88%-1 至 10 月份实际完成销量 全年任务量 *100%-1 至 11 月份实际完成销量 季度 第四季度 占比 不低于 30% 5.2.2 乙方应当服从甲方对约定产品的定价与调价，同时按甲方规定的价格体系进行产品销售及售价管理，不得有乱价行为； 5
9、.2.3 乙方应当积极配合甲方之新产品上市推广活动，并严格按照甲方新产品推广计划及要求进行新产品上样及销售； 5.2.4 根据同 业竞争回避原则，乙方在甲方授权指定经营区域内，禁止经营其他品牌地板； 5.2.5 乙方仅在指定区域内对约定产品有经销行为，也仅接受甲方提供之约定产品，不得有窜货行为； 5.2.6 乙方应当尊重甲方的商标所有权，在经销过程中使用甲方商标的应当获得甲方的商标使用许可； 5.2.7 乙方承诺以不低于本合同销售总额 的金额无条件配合甲方在指定区域对约定产品的广告宣传计划（如有）； 5.2.8 乙方保证在本合同期内及期满终止情况下后一年内不经销与甲方产品相同或相似之产品（包括
10、木业行业其他品牌产品）； 5.2.9 乙方 保证在销售时对约定产品做规范宣传，不做违法宣传，否则由乙方承担相应后果； 5.2.10 乙方保证在本合同期内及期满后不将因本合同的签署及履行获知的甲方的知识产权（含甲方自有及被授予）、技术秘密、商业秘密等保密信息泄露给第三者，亦不得将此用于本合同以外的目的； 5.2.11 乙方保证乙方仅在特许经营期间以甲方特许经销商的身份从事经营活动，本协议终止后，乙方的特许经销商身份终止，乙方不能以任何形式在任何场所、名片或宣传品上使用甲方的标志 ； 第 4 页 共 9 页 5.2.12 乙方保证在本协议期间，乙方只能经销甲方的产品，而不能自行模仿、加 工或以甲方
11、的名义经销其他产品或直接联系甲方供应商供货 ； 5.2.13 乙方设立或改换营业场所须经甲方同意，且仅在本协议所指明的区域内进行经营活动，禁止去授权区域外设立经营场所或出于竞争性目的不当吸引顾客 ； 5.2.14 乙方保证，在为确保约定产品销售安排的统一性及售后质量的一致性，在涉及甲方所认为的特许经营事宜中，自愿接受甲方的监督，并根据甲方的要求立即作出相应调整 ； 5.2.15 乙方保证乙方发展之区域经销商承担与上述除 5.2.1、 5.2.8 款之外其它各款所载之乙方义务相同的义务，乙方发展之区域经销商如有违反， 乙方承担连带责任。 5.2.16 乙方 特许经销期间，应当负责对指定区域的下属
12、经销商 /发展之区域经销商 加强管理，并对上述区域经销商的经营承担责任。因上述区域经销商的原因造成的任何 对外经济、行政等法律责任，概由乙方承担连带责任，与甲方无关，而不论事发时 上述区域经销商 是否仍在经销甲方产品。但在乙方成为甲方经销商之前该经销商即存在的事由引发的除外。 第六条 保留权利 6.1 甲方保留（但不限于）定价、调价、确定 变更产品规格、包装的权利以及授予商标使用权的权利。 6.2 乙方保留 的权利。 第七条 保证金 7.1 乙方应于签订本合同时向甲方支付保证金人民币 元。 7.2 本保证金用于扣除乙方应付的违约金、赔偿金、所欠货款、先予赔偿金以及一切因乙方原因造成甲方损失的费
13、用。 7.3 因 7.2 款使保证金减少的部分，乙方应当于收到甲方通知后三个工作日内补足。 7.4 本保证金于本合同终止一年后，扣除乙方应承担或赔偿的部分后的余额，无息返还于乙方。 第二部分 约定产品的供与销 第八条 订货 8.1 乙方欲购买约定产品时，必须按甲方所 定的特许经销代理商订货单格式以书面或邮件形式通知甲方 。 8.2 甲方收到乙方的特许经销代理商订货单后三日内对此确认或不予确认或做出修改，并立即通知乙方 。 8.3特许经销代理商订货单自甲方按前款所述，将特许经销代理商订货单送达乙方时成立 。 8.4 本条第 1 款的订购及第 2 款的订货确认必须经有权签字人签字或公司盖章表示确认
14、。 第九条 货款的支付 9.1 货款的支付均为全额预先支付。 9.2 乙方按与甲方签订之特许经销代理商订货单于提货之前，可用汇票、支票、电汇、汇款单或现金等任何一种方法向甲方支付货款。 9.3 乙方应通过其主营业务账户向甲方支付货款；特殊情况下，为便于乙方业务操作，甲方允许乙方通过甲方认可的乙方关联账 户（仅能为公司法定代表人账户及主要股东个人账户）向甲方支付货款，对乙方通过甲方认可的乙方关联账户支付的，均视为乙方向甲方的付款。 乙方主营账户： 第 5 页 共 9 页 乙方关联账户： 注：乙方主营账户与乙方关联账户合计不得超过 5 个 除上述账户外，乙方不得通过其他账户向甲方付款。如乙方使用其
15、他账户对甲方进行付款的，甲方有权不予发货。 9.4 乙方与甲方的付款行为或其他资金往来如果由除乙方主营账户以外的私 人账户进行，由此造成的法律后果及税务风险，全部由乙方承担。 第十条 供货 10.1 特许经销代理商订货单中所订货物在甲方处有库存时，甲方自乙方货款到帐后一周保证发货。但甲方就未支付货款完毕的订单部分将不予以发货，对此，甲方亦可在乙方支付全额货款后与乙方协定发货日，或亦可解除特许经销代理商订货单中未支付货款的部分，或不解除本合同而向乙方索求因不及时全额支付货款而造成甲方全部损失的损害赔偿。 10.2 甲方于发货日在甲方工厂向乙方交付所订货物，即乙方上门提货。 10.3 乙方可委托甲
16、方安排发货： 10.3.1 乙方委托甲方安排发货时，应预先将发送方法、目的地、在目的地的接收负责人以及货物的接收所需的事项用书面形式向甲方提出，同时，应支付安排发送及运输所必需的全部费用（包括运费、保险费等）； 10.3.2 乙方委托甲方安排发货时，甲方接受委托并代为委托运输公司发送，运输公司接受该业务后，甲方有义务将具体情况通知乙方。不能及时委托运输公司发送时，甲方亦有义务将具体情况通知乙方。甲方不承担选定运输公司的责任及承运人责任； 10.3.3 乙方委托甲方安排发货时，甲方将货物交付给运输公司，收到运输公司收货单后，视甲方已完成交付 。交付后所产生的风险及运输等相关问题，由乙方自行承担，
17、但甲方须在必要时向乙方提供所保留的相关资料。 第十一条 收货 11.1 乙方上门提货的，乙方应在甲方交付货物时对货物数量进行核对，甲方对交付后货物数量不符的通知不予接受。 11.2 乙方委托甲方安排发货的，乙方如发现从甲方接收的货物数量与甲方所通知的实发数量不符合时，必须在实际收货日起十天内，以书面形式通知甲方，并且以运输公司证明作为附件。不在该期间内通知或无附件者，甲方视为乙方默认，乙方不得以数量不足为由向甲方提出任何要求。 第十二条 保管、销售、 安装与售后服务 12.1 乙方销货前，应合理存放货物，对货物保管不善的后果乙方应承担全部责任，甲方有权拒绝退、换货。 12.2 乙方的销售活动应
18、符合： 12.2.1 乙方在销售货物时，必须使用经过培训的业务人员。在业务人员作业时必须按照甲第 6 页 共 9 页 方的市场运营系统手册等甲方的统一标准和制度严格执行； 12.2.2 乙方在销售活动中必须向消费者提供或出示甲方提供的约定产品的说明书、各类合同等； 12.2.3 甲方按市场情况自行判断，向乙方提供用于促销的物品及资料。乙方对于甲方提供的促销物品及资料仅作促销之用，并且不得将此有偿 转让给第三者。乙方将甲方所提供促销物品外的物品使用于促销时，必须事先征得甲方的书面同意； 12.2.4 乙方应每月 5 日按甲方要求的形式通知甲方关于乙方当月销售、库存品、市场情况等的状况。乙方应在通
19、知甲方进销存情况的同时，订立合理的次月的销售计划，按甲方要求的形式报告给甲方。 12.3 乙方必须使用固定的安装人员进行产品的安装工作，并严格按照甲方的市场运营系统手册执行操作： 12.3.1 甲方认为必要或经乙方要求，可对乙方安装人员进行技术培训； 12.3.2 甲方为支持乙方能向消费者提供良好的安装、指导业务， 应定期或不定期地向乙方提供技术情报或予以技术指导； 12.3.3 乙方应负责为其员工提供相应的业务知识和技术培训； 12.3.4 乙方为保证安装的质量应使用固定的安装人员同时严格进行安装管理。 12.4 乙方承诺负责对乙方销售出的 “ 产品 ” 进行所有的售后服务（非 “ 产品 ”
20、 本身的质量原因引起的投诉和售后服务以及 “ 产品 ” 质量原因引起的投诉和售后服务）；甲方承诺承担对 “ 产品 ” 因质量问题引起的投诉，并和乙方合作解决相关的售后服务。甲方承诺协助乙方进行非 “ 产品 ” 质量原因引起的投诉和相关纠纷。 12.5 乙方保证其区域经销商对其销 售行为亦承担上述各项义务，并对区域经销商的上述各项义务承担连带责任。即乙方应督促区域经销商的保管、安装与售后服务，不得将自身应负义务转移于区域经销商。 第十三条 产品保证 13.1 甲方保证约定产品符合本合同约定的产品标准（以下简称“标准”），除此之外甲方有权不予任何明示或默认的保证 。 13.2 前款保证期限为乙方销
21、售之日起一年 。 13.3 货物不符合“标准”时，乙方可在前款的保证期限内将不符合的内容，以具体的书面形式通知甲方。乙方如果不在该期限内予以通知，则乙方不得再以不符合“标准”为由向甲方或代消费者向甲 方提出损害赔偿以及其他任何要求 。 13.4 甲方收到前款的通知后，立即调查该货物，如该货物不符合“标准”时，甲方应承担退换的费用，由此可视为保证义务履行完毕。 第三部分 合同的转让、解除、终止、责任、争议、效力 第十四条 甲、乙双方未征得对方事先的书面同意不得将本合同的全部或部分权利及义务转让给第三者。 第十五条 甲方在乙方发生下列各事由之一时，可以单方解除本合同及 或特许经销代理商订货单，并可
22、同时要求乙方承担因此对甲方造成损失的损害赔偿，且甲方不承担因此引发的消费者及 或乙方的索赔： 15.1 违反本合同条款时； 15.2 有损于甲方或“产品”的信誉的行为时； 15.3 本合同生效后一个月内乙方无订购行为且无甲方认同之理由时； 第 7 页 共 9 页 15.4 营业活动中止六个月以上时； 15.5 被认为作为“产品”的经销代理商，缺乏必要的技术知识及技能时； 15.6 被其他债权人查封，自行向人民法院申请破产，或被第三者申请破产时； 15.7 企业组织解散时； 15.8 乙方在签订本合同后，连续 3 个月实际提货量达不到合同约定的销量目标的； 15.9 乙方未按照甲方要求进行新产品
23、推广和销售时； 15.10 乙方未按照甲方要求执行甲方规定的价 格体系进行销售时； 15.11 乙方在签订本合同后一个月内未全额交纳本合同规定须交纳的保证金金额时； 15.12 因乙方行为而扣除本合同保证金后，乙方在接到甲方书面补足保证金的通知后，未能在规定时间内补足保证金时； 15.13 乙方被确证有法律规定及本合同约定的非法经营活动时； 15.14 乙方及乙方发展的区域经销商发生严重扰乱甲方“产品”市场销售、“乱价”和“窜货”等行为时。 第十六条 本合同因下列原因将即期终止： 16.1 双方未达成续期的补充协议，合同期满时。 16.2 非因甲方原因导致的约定产品停止生产时。 第十七条 违约
24、责任 17.1 双方在履行本合同中如有违约，则违约方应承担给对方所造成的一切经济损失。 17.2 乙方如有违反本合同第五条、第九条、第十二条时，除赔偿因此给甲方所造成的一切损失或继续履行至合格外，还须按造成相应损失或未履行义务金额的 20%向甲方支付违约金。 17.3 甲方就某特定行为对乙方之某一次许可、宽容或权利之放弃，不视为对该特定行为其他各次当然亦给予相同之许可、宽容或权利之放弃。 第十八条 本合同争议由甲方所在地法院管辖。 第十九条 本合同一式二份，双方各执一份。本合同部分条款的 无效不影响其它条款之效力。 第四部分 其它 第二十条 不可抗力 20.1 由于直接或间接的自然灾害（包括火
25、灾、洪水、泥石流、地震、台风）、政府政令限制、新征税、战争、暴乱、罢工、劳动纠纷、疾病或其他传染病、动力供应中断、原料生产商无能力或拒绝生产（以上情况以下简称“不可抗力”），导致甲方对于合同全部或一部分未履行或延误履行，致使乙方订货的部分、全部不能发货或延迟发货，甲方应立即通知乙方，则甲方对在该“不可抗力”存在期间所引起的未履行或延误履行不承担责任。 20.2 双方由于“不可抗力”而延误履行持续三十 日以上时，可解除本合同，但不得向对方索求一切损害赔偿，但在“不可抗力”发生之前就先行违约的一方不得就其先行违约行为以此为由免责。 第二十一条 商标的使用 21.1 乙方在其批发、零售时必须使用甲方
26、规定之形式带有甲方商标的店招及店面装潢，该店招及装潢费用由乙方自理；乙方保证所发展之区域经销商履行前述相同义务，乙方对此承担连带责任。 第 8 页 共 9 页 21.2 乙方在其批发、零售时应分别与甲方签订使用范围不同的商标使用许可合同；乙方保证所发展之区域经销商亦与乙方签订商标使用许可合同， 经销商承担与乙方相同的义务，并报甲方 备案；同时乙方对经销商的任何违约或侵权行为承担连带保证责任 。 21.3 乙方保证自身及所发展之区域经销商积极维护甲方产品的品牌形象，不得有有损于甲方产品品牌形象的任何行为。 21.4 乙方对于指定区域内侵犯甲方商标权的行为应及时向甲方通知，并协助甲方维权。 第二十
27、二条 本合同签订后，之前双方之间与本合同相悖的任何契约、条款均失效；双方在本合同执行过程中，对于双方任何权利义务的履行所做的修订，如无以书面方式并特别指明系变更本合同的约定，均仅指该次修订有效，并不产生变更本合同之效力。 第二十三条 保密约定 23.1 乙方对在与甲方之间建立特许经销业务过程中知晓的包括但不限于下列信息负有保密义务： 23.1.1 甲方自有的或授予的各种专利技术等知识产权； 23.1.2 甲方产品所包含的生产工艺、流程、配方等技术秘密； 23.1.3 甲方的商业秘密：包括但不限于产品的代理价格，甲方的进货渠道，甲方对乙方的各种返利、销售奖励等优惠政策，甲方对乙方的各种业务培训，
28、乙方建立的经销网络，甲方其他区域经销网络信息； 23.2 非经甲方同意，乙方不得将上述保密内容透露给各种资讯类网站或其他同行业厂家等任何第三方，亦不得擅自利用上 述保密内容牟利。 23.3 上述保密期限不受本合同特许经销期限的限制。 23.4 乙方违反保密义务，应向甲方支付 20 万元违约金；因此给甲方造成经济损失的，还应赔偿甲方的经济损失。 第二十四条 特别约定 24.1 乙方在本合同有效期内应当尽责开展销售，并定期与甲方沟通销售等情况 。 24.2 如乙方因自身原因导致在区域内的专卖店停止营业，并且有拖欠交付给客户的货物或款项时，应当积极应对处理，如因无法联系乙方导致客户直接向甲方索要货物
29、或要求退还款项的，乙方承诺：如甲方先行代乙方履行了交货或退还货款的义务，乙方均予以 认可，并且甲方可向乙方追偿上述货物或款项 。 24.3 如乙方因自身原因导致在区域内的专卖店停止营业，乙方应当自行负责处置店内存货，妥善安排所有未履行订单、客户，乙方承诺：如发生乙方专卖店停止营业且无法联系到乙方的，授权甲方代为处理店内存货及所有未履行订单、客户的权利。甲方代为履行后，有权向乙方追偿。 24.4 如乙方专卖店停止营业，乙方应当自行负责妥善安排其自身员工，并自行负责处理相关劳动人事争议，与甲方无涉。 24.5 乙方区域内未按甲方计划和要求进行开发的空白市场，如乙方无正当理由，甲方有权自行或授权其他区域 经销商对该空白市场进行单独招商并进行区域授权，且与乙方经销权无关。 24.6 甲乙双方处于平等地位，双方均可在合同约定条款下，终止合同，甲乙双方均不得在合同约定条款之外，要求对方给以任何理由要求的额外补偿。 24.7 甲乙双方业务处理过程中，均以书面或邮件等正式文件沟通为准，不认可任何非正式书面的约定和佐证。 第 9 页 共 9 页 甲方（盖章）： 上海 xxxxxxxx 木业股份有限公司 乙方（盖章）： 授权代表： 授权代表： 日 期： 年 月 日 日期： 年 月 日
