1、私募股权基金合伙协议书 条款 i： 一般性条款 第 1 条 有限合伙企业的名称 有限合伙企业的名称是 “ 有限合伙产业投资基金 ” 。 第 2 条公司地址 (包括注册的办事处 ) 1) 合伙企业以及普通合伙人的公司地址。合伙企业以及普通合伙人的公司地址是 ，或者是由普通合伙人决定的其他地点，但是普通合伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的变更告知有限合伙人。 2) 有限合伙企业经注册的办事处。合伙企业在 拥有一个经注册的办事处，普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。 第 3 条合伙企业的目的 合 伙企业的目的是投资于非上 市公司的股权、预备上市公司的股权以及上市公司定向发售的股权，具
2、体包括这些公司的普通股、可转债、优先股、各种附有选择权的股 权工具等，投资对象包括公司、合伙企业、有限责任公司和其他的商业联合体 (下文总称 “ 投资对象 ”) ，合伙企业亦可从事普通合伙人认为为了实现上述目的或促 进合伙企业的权益所必需的某些活动以及与此相关的附加事物 (例如，进行临时投资 )。为了达此目的，合伙企业有权采取任何的、必需的、合适的行动，按照本合 伙协议，普通合伙人可以代表合伙企业行使这些权利。 第 4 条有限合伙人的条件 有限合伙人需要按照本合伙 协议、合伙企业法的要求履行义务。有限合伙人需要履行提供投资资本的义务。除此以外，有限合伙人对合伙企业的债务、责任、合同或其他的义务
3、以及合伙企业的任何损失仅以出资为限承担有限责任。 第 5 条有限合伙人的准入 1) 最初交割。最初交割 (“ 最初交割 ”) 将于 年 月 日或在此之前进行，届时合伙人对合伙企业以及合伙人对任何平行基金的总承诺金额至少达到 亿元 (“ 最初交 割日 ”) 。在最初交割日，合伙企业中的有限合伙人的权益已被代表合伙企业的普通合伙人认可，并且将此在合伙企业档案中的有限合伙人一览表中列出 (“ 一览 表 ”) 。为 了对先于 “ 最初交割日 ” 的 “ 投资对象 ” 提供资金，根据普通合伙人的决定，隶属于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“ 最初交割日 ” 之前先行为 该合伙企业提供资本进行投资。
4、2) 随后交割。普通合伙人可以在 “ 最初交割日 ” 的随后一 次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允许在 “ 最初交割日 ” 成为合伙企业有限合伙人增加他的投资额 (承诺额 )，或者增加普通合伙人的投资额 (承诺额 ) (“ 随后交割 ”); 随后交割只可以在 “ 最初交割日 ” 开始后的 个月内进行 (这一时期的最后一天称为 “ 最终随后交割日 ”) 。每个有限合伙人在合伙企业档案中 的有限合伙人一览表中列出 (“ 一览表 ”) ，并受到本协议所有条款的约束。 3) 在 “ 最初交割日 ” 之前的对投资对象的投资。在 “ 最初交割日 ” 之前，为了合伙企业的利益，普通合伙人依据自己的判
5、断力可以其自己的或其关联资本对投资对象进行投资。 第 6 条作为有限合伙人的普通合伙人 普通合伙人在某种程度上亦可成为有限合伙人，他可以以合伙企业有限合伙人的身份对合伙企业进行投资，或购买有限合伙人所有或部分的权益而成为其受让人，在此情况下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份进行。 第 7 条平行基金 除非普通合伙人认为设立平行基金并 不恰当，或平行基金并不按照比例分摊费用 (包括组织费用 )，否则，在 “ 最终随后交割日 ” 之前的任何时间，普通合伙人可以创 建一个或多个国内的或国外的合伙企业或实体与本合伙企业同时进行投资 (“ 平行基金 ”) ，根据税法、合伙协议等法定文件的约束， “
6、平行基金 ” 将与本合伙企业 一样，依据相同的条件，同时按照比例 (以可获得的资本为基础 )进行对投资对象的投资。但是，在 “ 最终随后交割日 ” 建立的平行基金均被视为“ 竞争基金 ” ， “ 竞争基金 ” 的建立将以条款 投资和投资机会中的条款为依据。 条款 ：合伙企业的管理与经营 普通合伙人拥 有权力管理、经营、控制以及决策本合伙企业及其事务，亦有权代表合伙企业从事相关事务 ;有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本合伙企业。 第 1 条 普通合伙人的职权 根据相关法律和本合伙协议的条款，普通合伙人以其自己的名义，或代表并以合伙企业的名义，有权为了达到或促
7、进本合伙企业任一或所有的目标，采取他所认为的必需的行动 (“ 职责 ”) 。 a 普通合伙人的职责包括但不限于： 1)作出关于对投资对象进行投资的调查、选择、谈判、承诺、监督或处理的所有决策 ; 2)收购、持有、保留、管理、监督、拥 有、表决、重组、出售、转换、保证或以其他方式处理本合伙企业持有或代表本合伙企业持有的股权或其他资产，其中包括对投资对象的股权投资和各种临时投资 ; 3) 依据普通合伙人决定的条款和费用条件，在由本合伙企业承担费用的情况下，普通合伙人代表本合伙企业雇用本合伙企业或其他机构的财务顾问、保险商、分销代理 商、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者
8、等，而不管这些人员或机构是否是普通合伙人的分支机构或普通合伙人或普通合伙人的分 支机构另外雇用的人员。普通合伙人有权解雇这些人员 ; 4)可以为本合伙 企业提供贷款 ; 5)按照比例承担与本合伙企业经营管理相关的费用以及其他的义务，以其自己的名义或以本合伙企业的名义代表本合伙企业进行支付 ; 6)提起诉讼、辩护、解决和处理诉讼 ; 7)为意外事故和为了合伙企业任何其他目的建立储备 ; 8)根据本合伙协议，将现金或可销售证券或其他资产分配给各个合伙人 ; 9)准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业的税收，持有不分配给合伙人的基金 ; 10)保管本合伙企业所有经营和开支的档案和账簿 ; 11)决
9、定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例 ; 12)召开有限合伙 人会议 ; 13)以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的 账 户，存入、持有和取出基金，以及为了支付的需要提取支票、汇票或其他的金融支付工具 ; 14)商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于以下的考虑，这些合同或协议是必要的 ;与股权的出售有关 ;或者为了促进本合伙企业目标的实现，其中包括准予或不准予对上述内容以及相关内容的弃权、同意的决定 ; 15)执行本合伙企业的解散事务 ; 16)在与前述内容相关的所有代表本合伙企业的方面。 b 借款和担保 普通合伙人可以根据其意愿
10、向任何人借款 、向银行贷款或为其信贷扩张提供担保，以借款、贷款、担保等方式获得的资金可以对投资对象 (或其子公司 )进行投资，或 对为了实现收购而组建的工具进行投资，其目的包括支付合伙企业的费用、提供短期融资以便完成对投资对象的收购、或弥补由于有限合伙人没有出资 (或是有限合伙人的借口或例外 )则造成的资金缺口。但是，在最初交割之后的任何时间，本合伙企业以借款、贷款、担保等方式获得的资金最多不超过 10000万元或者基金 中承诺金额的 10%。 c 负责税务的合伙人 合伙企业需要确定某位或某几位普通合伙人作为本合伙企业的税务合伙人，负 责本合伙企业每年所得税的纳税义务，税务合伙人在税务方面拥有
11、充分的权利，承担全部 责任。代表他人利益并以有限合伙人的身份拥有或控制权益的每个合伙人在收到税务合伙人提供相关信息或文件通知后的 30 天内，将相关信息或文件送达税务合伙 人。 第 2 条 战略咨询委员会 普 通合伙人将组建一个战略咨询委员会，但是普通合伙人并不需要得到战略咨询委员会对于任何活动的同意，普通合伙人对有关本合伙企业的经营管理的所有决策 (包括但不限于投资决策 )负责。依据普通合伙人的决定，对于战略咨询委员会的成员可以放弃或减少管理费和附带权益。本合 伙企业将每年向战略咨询部的成员支付合 理的预算外费用，这些费用是由于战略咨询委员会的成员代表本合伙企业而进行的活动所产生的，其金额应
12、不超过 100 万元 (除非有限合伙人委员会将有另外的同意 )。 第 3 条 管理公司的使用 普 通合伙人有权代表和以本合伙企业的名义雇佣普通合伙人的分支机构作为本合伙企业的管理公司 (“ 管理公司 ”) ，这一点无需获得有限合伙人的同意。在没有得到 普通合伙人和代表 1/3 权益的有限合伙人的书面同意之前，管理公司不能分配其权利、责任和权益。如果没有有限合伙人的同意，普通合伙人有权通过兼合并或其 他 方式，或根据本协议管理公司与其一家分支机构达成的协议分配其权利、责任和权益，把管理公司重新组建或转变成公司或其他形式的实体，只要 (1)这种组 建、转变对有限合伙人没有产生实质性的不利的税收或法
13、律后果 ;(2)其他的实体处于管理公司的普通控制之下 ;和 (3)其他的实体根据本协议、管理公司协议 以及任何其他相关的协议以书面形式表示愿意承担管理公司的义务。 第 4 条 与分公司的交易 本合伙企业不能同任何与普通合伙人有关的分公司进行交易。 第 5 条 其他活动：时间投入 1) 普通合伙人及其成员应将各自必要的和合适的业务时间 投入本合伙企业、任何平行基金和竞争基金的事务中，管理本合伙企业、平行基金和竞争基金的活动。 2) 尽管本协议存在意思相反的内容，但战略咨询部和有限合伙人委员会的成员不应因为是战略咨询部和有限合伙人委员会的身份而在从事与本合伙企业竞争或冲突的活动中受到限制。 第 6
14、 条 机密性 1) 有 限合伙人保守机密的义务。每个有限合伙人同意保守机密且不向任何人透露，除了 “ 被授权的代表 ” 。关于本合伙企业及其事务的所有信息和文件，不管是在有限合 伙人加入合伙企业之前或之后提供给该有限合伙人，其信息包括： (1)有关任何的投资对象 的信息 ;(2)有关普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的负责 人或合伙人 ;(3)其他有关信息。但是，下面的情况该有限合伙人可作透露： (1)公众可得到的需要透露的信息 ;(2)若现行法律或法规要求透露的信息。在 将条款 6(1) 中所指的信息透露给一个有限合伙人认可的代表之前，该有限合伙人应将条款 6(1) 中所阐述的义务告知被
15、认可的代表，并获得其同意将此信 息保守机密，遵守条款 6(1) 中的内容，同意对该被认可的代表违反条款 6(1) 中所述义务负责。 2) 普 通合伙人保守机密的权利。普通合伙人在法律的最大范围 ，保守对有限合伙人的信息机密，此信息有关任何的投资对象、投资对象的组合或潜在的投资对象的组合， 投资对象组合 (1)按照法律、协议或其他要求本合伙企业、普通合伙人、管理公司保守机密 ;(2)普通合伙人或管理公司有理由相信该透露对本合伙企业投资、 完成任何计划投资、任何投资对象组合或任何与之直接或间接有关的交易等方面产生负面影响。 第 7 条 投资组合公司管理者的职位 普通合伙人应有权指定普通合伙人、管理
16、公司或任何他们的分公司的成员、雇员或高管并可指定战略咨询部的成员服务于投资对象的董事会。 第 8 条有限合伙人会议 1) 普 通合伙人将建立一个 “ 有限合伙人委员会 ” ，它将由普通合伙人选出的至少三位有限合伙人的代表组成， “ 有限合伙人委员会 ” 的成员不能来自普通合伙人或其分支 机构。普通合伙人把其选择的 “ 有限合伙人委员会 ” 的成员名单通知有限合伙人。 “ 有限合伙人委员会 ” 任何成员的辞职需要提前 10天向普通合伙人提交辞职的书 面通知，普通合伙人将迅速地填补 “ 有限合伙人委员会 ” 的空缺。 2) 普通合伙人可以召开 “ 有限合伙人委员会 ” 会议，但应至少在 15 天之前通知所有的成员，或者在此基础上依据有限合伙人委员会中任何两位成员的要求召开会议。除 了本合伙协议另外的规定，“ 有限合伙人委员会 ” 的建议仅仅是一种参考，普通合伙人并不一定据此采取行动。 3) “ 有 限合伙人委员会 ” 的职责主要包括： (1)依据本合伙协议，决定需要获得其同意的事务 ;(2)依据本合伙协议，对于由普通合伙人交给 “ 有限合伙人委员会 ” 处 理的普通合伙人之间的利益冲突作出评论，向普通合伙人提供建议，并就普通合伙人咨询的与本合伙企业有关的其他事务向普通合伙人提出建议。 “ 有限合伙人委员
