1、 特定资产收益权 转让及回购合同 （注：合同名称建议不作修改。本交易模式实质上为贷款模式的替代，除本协议外，还需另行签署“债权债务履行协议”明确界定转让方深圳华谊和受让方四川信托的债权债务关系， 同时 作为办理土地抵押手续的主合同。设计本交易模式的具体原因为两点： 1.特定资产收益权系法律体系内为交易履行而创设的一种权利，对信托公司而言，主要是为了规避信托贷款交易结构对项目资本金、项目批文、项目现金流预测 、同一法人同一项目不得二次放贷等方面 的硬性规定。 2.对保险公司投资者而言，一次投资 单个 信托计划的金额比例受到 保监会限制 ，设定为特定资产收益权信托，既 可将大型的信托项目分解为若干
2、小型 且独立 的 信托 项目，又可同时满足保监会和银监会的相关规定。 （以上文字为说明，签署时会删掉） 合同编号： 【 】 转让方 （回购方） ： 有限公司 法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 受让方： 法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 鉴于： 受让方拟设立“ 【 】 ”（以下简称“信托”），以信托资金受让转让方持有 的特定资产【壹号地块：宗地号为 G11314-0090(以土地使用权证上的编号为准 )，以下称“标的资产” 】 项下 的收益权 （以下简称“ 特定资产收益权 ”），并由转让方在约定的期限 内 回购 该项 特定资产收益权 。 （此段
3、为银监会 资产收益权信托的标准 表述，表明信托公司系受全体委托人的委托进行交易，建议不做修改 。此为说明，正式合同会删除 ） 现根据中华人民共和国合同法等法律、行政法规的规定，双方本着诚实信用和公平的原则，就 特定资产收益权 转让及回购相关事宜，经友好协商，达成本合同，以资遵照执行。 除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与 编号为【 】的 信托合同中使用的词语和定义具有相同含义。 一、转让标的 （一） 本合同项下的转让标的 为 特定资产收益权 ，具体 按照本合同附件 一的1.1 项确定。 （二） 特定资产收益权 系指 获取 标的资产的各项收益的权利， 包括 但不限于标的资产
4、在任何情 形下的 租售 收入 等 ； （ 三 ）受让方和转让方在此确认： 特定资产收益权 的转让 是基于标的 资产 形成的转让方与受让方之间的债权债务关系。受让方受让 特定资产收益权 即形成该等债权债务关系。该等债权债务项下，转让方负有将本条第（二）款约定的标的资产 收益支付给受让方的义务。受让方不负有标的 资产 的义务。 （ 四 ） 自受让方将转让价款支付至转让方指定的账户之日（含该日）起 至转让方按时足额支付全部回购价款之日（不含该日）止 （以下称“受让方持有 特定资产收益权 期间”） ， 特定资产收益权 由受让方享有。 二、 特定资产收益权 回购期 本合同项下标的 特定资产收益权 回购期
5、限 按照本合同附件一的 1.2项确定。 三 、转让价款 及其用途 本合 同 项下 特定资产收益权 的转让价款及其用途 按照本合同附件 一的 1.3 项确定。 四 、转让价款的支付 （一） 本合 同 项下转让价款的支付 按照本合同附件 一的 1.4项确定。 （ 二 ） 若因信托 实际募集的信托资金数额与预计转让实际价款（ 5 亿元 ） 不符 ， 转让价款的支付 协商不一致的，受让方有权不予支付转让价款，不视为受让方违约。 （三）特别说明 双方确认，本合同不视为受让方对信托成立作出任何保证，受让方支付转让价款以信托成立且转让价款支付条件的持续满足为前提，支付转让价款不构成受让方的义务。若信托未成立
6、，则受让方有权取消转让价款的支付并解除本合同，并不视为受让方违约。 五、转让价款的资金占用费 （一）转让方在回购期限内应当按信托季度向受让方支付转让价款的资金占用费； （二）本合同项下转让价款的资金占用费按照本合同附件一的 1.5 项确定。（ 资金占用费为利息的变通表示，也为标准表述 。此句为说明，签署时会删除 ） 六 、文件资料的提交 转让方应当于受让方支付转 让价款前提交必要的文件和资料，并应受让方的要求随时提供相关文件和资料，包括但不限于： 1、转让方持有标的 资产 的相关文件资料及凭证正本复印件。 2、以标的 资产 设定 抵押 权 （若有） 所需要的任何文件。 3、其他需要转让方提供的
7、文件。 转让方向受让方提交的文件和资料，均为本合同的有效附件。 七 、 转让方 的权利和 义务 （一）转让方的权利 除本合同其他条款规定的权利外，转让方进一步享有如下权利： 1、 在本合同约定的前提条件全部满足后，有权要求受让方按期、足额支付转让价款。 2、 本合同及法律法规规定的其他权利。 （ 二 ）转让方的义务 除本合同其他条款规定的义务外，转让方进一步负有如下义务： 1、 在 受让方持有特定资产收益权期间，转让方 按本合同 第一条约定 ，从 标的资产 处所取得的 现金形式的收入，应当 等额 按附件 1.5、 1.6 条约定 支付 本合同约定的 当期 资金占用费 或 回购价款，当期资金占用
8、费金额 或回购价款金额 应 支付至受让方指定的信托财产专户（账户信息详见本合同附件二）。 受让方需变更信托 财产 专户的，应当在信托 财产 专户变更后 10 个工作日书面通知转让方。 2、受让方持有 特定资产收益权 期间，除非取得受让方的事先书面同意，转让方不得 转让 标的 资产 或 特定资产收益权 。 3、自本合同签署之日起 至 转让方按时足额支付全部回购价款之日 止 ，转让方发生标的 资产 被 查封 、被强制执行 等对受让方持有的 特定资产收益权 产生不利影响 的 情况时 ，转让方均有义务立即将相关信息通知受让方。 4、转让方有义务按照本合同约定回购本合同项下受让方受让的全部 特定资产收益
9、权 ，按时足额支付回购价款 。 5、应当承担与本合同有关的评估、鉴定、公证、登记等费用以及受让方为实现债权所支付的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变（拍）卖费、公证费、执行费、差旅费等）。 6、本合同生效后，发生下列情形之一的，转让方应在发生该情形 5 日内书面通知受让方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或准备采取何等补救措施 、 补救的期限和预期效果： （ 1） 转让方在回购期限内因向其他金融机构申请贷款 ,需在标的资产上设立抵押权； （ 2） 转让方在回购期限内出现连续 3 个月拖欠金融机构贷款本金或利息； （ 3）转让方发生被起诉或被
10、申请仲裁等情形，受让方认为可能造成信托重大损失的； （ 4）转让方违反其与受让方签署的任何合同或承诺、确认等； （ 5）司法机关、监管部门等对转让方进行立案 调查从而严重影响转让方的履约能力，或其他严重影响转让方社会声誉、履约能力等情形； （ 6）受让方发现转让方所做出的陈述与保证以及在受让方对其进行尽职调查时所提供资料存在严重虚假陈述，从而可能对信托的稳健运行产生严重不利影响的 ； （ 7）受让方认定的对转让方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的其他事项。 7、转让方应在其发生更换办公地址、法人代表、联络人或联络电话等情形后 三个工作日 内书面通知受让方。 8、积极配合并自觉接受受让方对其
11、经营、财务活动及本合同项下转让价款使用情况的检查、监督。 9、本合同有效期间，转让方如发生股权变更、经营范围、企业性质等变更，应当提前三十（ 30）日书面通知受让方，并按受让方要求及国家法律、法规的规定落实本合同项下债务的承担、清偿及 /或担保。 10、在未取得受让方的书面同意并采取经受让方同意的债权保全措施以前，不进行解散、清算、申请破产、联营、分立或合并及其他影响受让方在本合同项下的债权实现的行为。 11、受让方与担保人签署的担保合同未生效、无效、被撤销、被解除，担保人违约，或抵押物 /质押物 /保证人出现部分或全部丧失担保能力的其他情形或者担保人明确表示或以其行为表示 将不履行担保义务的
12、，转让方应按受让方的要求重新提供受让方认可的担保。 12、本合同和法律法规规定的其他义务 。 八 、受让方的权利和义务 （一）受让方的权利 除本合同其他条款规定权利外，受让方进一步享有如下权利： 1、 受让方有权亲自或聘任其他第三方对受让方支付的转让价款使用情况进行日常 监督 。包括但不限于了解转让方的生产经营、财务活动，有权要求转让方提供有关的计划统计、财务会计报表等文件资料。 2、受让方有权根据本合同的约定要求转让方支付回购价款。 3、转让方未按期、足额支付回购价款的，受让方有权通过各种方式（包括但不限于短信、电子邮件、电话等方式）进行催收；因催收产生的一切费用，由转让方承担；同时受让方有
13、权因此追究转让方的违约责任，包括但不限于向有关部门或单位予以通报等。 4、转让方违反本合同项下的陈述与保证或转让方违反本合同的任何约定，受让方认为可能危及其在本合同项下的债权的， 受让方有权要求转让方立即回购特定资产收益权 并支付全部未偿的回购价款。 5、本合同和法律法规规定的其他权利。 （二）受让方的义务 1、依据本合同的规定按时足额向转让方支付 特定资产 收益权 的转让价款。 2、除本合同另有约定外，不干预转让方对标的 资产 相关权利的正常行使。 3、依据本合同享有权利，不向第三方主张对标的 资产 享有所有权。 4、本合同和法律法规规定的其他义务。 九 、 特定资产收益权 的回购 （一）一
14、般约定 特定资产收益权 的回购按照本合同附件一的 1.6项确定。 （二） 特别约定 1、发生下列情形之一 且受让方认为可能危及其在本合同项下的债权时， 受让方有权要求转让方 支付违约金 ，转让方应于收到受让方 要求支付违约金的 书面通知之日起 3个工作日内支付： （ 1）转让方违反本合同约定的。 （ 2）转让方违反其与受让方签署的其他合同或承诺的。 （ 3）发生本合同第五条第（ 二 ）款第 6 项约定情形之一，且转让方未采取受让方认可的补救措施。 （ 4）转让方未按照本合同约定追加 受让方认可的担保的 。 （ 5）转让方涉及重大违法事件的。 （ 6） 转让方 出现重大经营风险公告、严重法律诉讼
15、案件、被监管当局行政处罚等重大事件 导致严重影响 标的 资产 价值 的。 （ 7）标的 资产 受到司法查封、被强制执行 等措施 ，导致 本合同目的无法实现 的。 2、发生本条第（二）款第 1 项约定情形，受让方有权解除本合同，转让方应当向受让方支付违约金，违约金金额 =【信托资金总额 1% 】。违约金不足弥补受让方遭受的损失的，还应赔偿受让方因此而受到的损失的差额部分，受让方亦有权行使担保权利。 （三）回购价款 及违约金 支付至 信托财产 专 户。 （四） 受让方持有 特定资产收益权 期间， 若 转让方向受让方实际支付了标的资产收益的，已付的资产收益可以等额抵销转让方按照本合同约定应支付的回购
16、价款。 （五）转让方按照本合同约定按时足额支付全部回购价款后，受让方持有的特定资产收益权 即归属于转让方；除办理标的 资产 解除 抵押 登记手续外 （若有） ，受让方无需办理其他任何变更登记手续。 （六）转让方回购 特定资产收益权 且支付完毕回购价款 后，因 特定资产收益权 转让而形成的转让方与受让方之间的债权债务关系即消灭。 十 、担保 与保障 措施 本合同项下的担保 与保障 措施按照本合同附件一的 1.7 项确定。 十 一 、税费 转让方和受让方应根据中国法律的规定各自缴纳本合同项下相关的税费，除法律法规另有规定，受让方不承担任何代扣代缴义务。 十 二 、陈述与保证 （一）转让方陈述与保证
17、 1、转让方是依照中华人民共和国法律成立的，并有效存续的企业法人。 2、转让方拥有签署和履行本合同的权利，并已取得签署和履行本合同的 合法 授权；本合同一经签署，即对转让方具有约束力。 3、转让方签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。 4、转让方已如实告知受让方有关标的 资产 和 特定资产收益权 的真实情况，未隐瞒与订立 、履行 本合 同有关的重要事实，未提供任何虚假情况。 5、转让方保证标的 资产 为
18、其合法拥有， 信托计划成立前 未对标的 资产 设定抵押 或其他权利限制，标的 资产 没有任何权利瑕疵。 6、转让方承诺将转让 特定资产收益权 所获得的资金 按照本合同约定用途使用 。 7、转让方向受让方提供的信息均为真实、准确的，不存在向受让方隐瞒重要信息、事项或情况的情形 ,亦不存在任何重大错误或遗漏 。 （二）受让方陈述与保证 1、受让方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的金融机构，并已取得从事信托业务的资质条件及许可。 2、受让方拥有签署和履行本合同的权 利 ，其已 取得签署和履行本合同的合法授权 ；本合同一经签署，即对其具有约束力。 3、受让方签署和履行本合同以及完成交易的行为没有
19、也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。 4、受让方向转让方提供的信息均为真实、准确的，不存在向转让方隐瞒重要信息、事项或情况的情形。 十 三 、通知 （一）双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可 作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。 （二）通知在下列日期视为送达： 1、专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达； 2、以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第 4
20、 日为有效送达； 3、以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第 3日为有效送达。 （三）双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。 （四）双方均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后 2 个工作日内向对方送达通知。 十 四 、保密 双方对于本合同以及 因签署或履行本合同而获悉的对方尚未公开的信息 承担保密义务，未经 另一 方 事先 书面同意， 任何 一方不得将本合同的任何有关事项或对方尚未公开的信息 向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外： 1、受让方履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露。
