1、 1 / 11 合同 编号： 号 股 权 转 让 合 同 （ 适用于 在产权交易所挂牌 交易的我方所持非上市公司 的 股权转让 ） 中国华融资产管理股份有限公司 2 / 11 股权转让 合同 甲方 （ 转让方 ）：中国华融资产管理 股份有限 公司 地址：北京市西城区金融大街 8 号 法定代表人：赖小民 电话： 010-59618888 邮编： 100033 开户银行： 账号： 乙方 （ 受让方 ）： 地址： 法定代表人： 电话： 邮编： 开户银行： 账号： 合同 签订地点： 合同 签订日期： 年 月 日 鉴于： 1甲方为 依法设立 并合法存续的金融资产管理 股份有限 公司 。 2 （以下简称“
2、标的企业”）在评估基准日的股权基本情况描述：【可制作股权基本情况表】。 3. 甲方对 标的企业 出资 元，截至 本协议签订日，甲方在标的企业中所持股权占比 %；截至本协议签订日，甲方持有标的企业 股股份，占标的企业总股份的 %。 4乙方为依法设立并合法存续的企业 。 5. 甲方拟转让其持有的 上述 标的企业的 股权 /股份，乙方拟收购甲方转让的上述 股权 /股份。 3 / 11 6甲方所持上述标的企业的股权 /股份已在 交易所挂牌公开转让，乙方已通过该交易所受让甲方挂牌转让的股权 /股份，并被确认为本次股权 /股份转让的受让方。 7. 甲方基于出让其持有标的企业股权所公布的交易条件和乙方对交易
3、条件响 应的具体情况 。 根据中华人民共和国合同法和金融企业国有资产转让管理办法等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的 （“标的企业”） 股份相关事宜达成一致，签订本 股权转让合同（以下简称“ 本合同” ）如下： 第一条 定义与释义 除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下： 1.1 转让方，是指 中国华融资产管理 股份有限 公司 ，即甲方； 1.2 受让方，是指 (企业名称 )，即乙方； 1.3 标的 股权 /股份 ：是指转让方合法持有并拟转让给受让方的 股权 /股份 ； 1.4 交易 所，是指承担 股权 /股份 交
4、易的场所及其主体，即 交易所 有限公司 ； 1.5 转让价款 :本合同下甲方就转让所持有 股权 /股份 自乙方获得的对价。 1.6 评估基准日 ,指甲方委托具有合法资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告书的基准日，指 年 月 日。 1.7 保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和 交易 所的要求，支付至 交易 所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的 人民币 （大写） （小写： 元）交易保证金； 1.8 登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权4 / 11 机关； 1.9 股权 /股份 交易费用：指转让方和 /或受让方就转让 股权 /股份 或谈
5、判、准备、签署本合同和 /或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及 交易 所费用等所有现款支出和费用的总额。 1.10 股权 交易凭证，指 交易 所 为交易双方出具的，证明金融企业非上市国有股权通过 交易所履行相关程序后达成交易结果的凭证。 除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则： 1.11 期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非营业日，则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止。
6、1.12 货币：指人民币。 1.13 包括：指包括但不限于。 第二条 转让标的 2.1 甲方持有标的企业 股股份 / %股权 ，拟将标的企业 股股份 / %股权 转让给乙方。 第三条 标的企业 3.1 本合同所涉及之标的企业 是合法存续的、并由甲方合法持有其 股股份 / %股权 的 上市 /非上市股份有限公司，具有独立的企业法人资格。 3.2 标的企业经拥有评估资质的 评估有限公司评估，出具了以 年 月 日为评估基准日的 编号为 资产评估报告5 / 11 书。 3.3 甲乙双方在标的企业资产评估报告评估结果的基础上达成本合同各项条款。 第四条 股权 /股份 转让的前提条件 4.1 甲方依据有关
7、法律、法规、政策的规定，就本合同项下 股权 /股份 交易已在 交易 所完成公开挂牌和 /或竞价程序。 4.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。 4.3 乙方具备受让并持有标的企业股 权 /股份 的资格。 【 4.4 其他条件】 第五条 股权 /股份 转让方式 5.1 本合同项下 股权 /股份 交易已于 年 月 日经 交易 所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下标的 股权 /股份。 /或： 本合同项下 股权 /股份 交易已于 年 月 日经 交易 所公开挂牌，挂牌期间产生 个意向受让方，并于 年 月 日以网络竞
8、价 或 其他 方式组织实施，由乙方依法作为买受人受让本合同项下标的 股权 /股份。 第六条 股权 /股份 转让价款及支付 6.1 转让价格 根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下标的 股权 /股份以人民币（大写） 万元 即：人民币（小写） 万元 （以下简称“ 转让价款 ” ） 转让给乙方。乙方按照甲方和 交易 所的要求支6 / 11 付的保证金，折抵为转让价款的一部分。 6.2 转让价款支付方式 乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 个工作日内汇入 交易所指定的结算账户。 开户行： 户名： 账户： 【 采用分期付款方式 的 ， 乙方按照甲方和 交易所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的
9、尾款。 乙方应于 年 月 日前将 股权 /股份 转让总价款 %的首期 股权 /股份 转让价款 （ 元 ）汇入 交易所指定的结算账户 ；余款（ 元）应按同期银行贷款利率计算延期付款利息并于 年 月 日前通过 上述账户 付讫。余款以 提供担保。（具体见担保合同） 】 第七条 股权 /股份 转让的交割 7.1 乙方在 本合同项下的 股权 交易 已按本合同 的约定支付完毕 全部价款并 获得 交易 所出具的 股权 交易凭证后 个工作日内， 方可办理标的企业的股权 /股份 变更手续，甲方给予必要的协助与配合。 7.2 双方一致确认，自标的 股权 /股份的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有标的 股权
10、/股份并行使与标的 股权 /股份相关的权利。 7.3 经甲、乙双方确认，甲方对标的企业 不存在任何未履行的出资人义务，甲方无须因本次转让标的企业的 股权 /股份 承担任何本合同规定之外的责任。乙方在受让甲方持有标的企业 股权 /股份 后，对标的企业承担出资人责任。甲乙双方应按照国家、省、市的有关规定及本合同的约定向有关部门办理出资人（股东）变更手续 。 第八条 在评估基准日 至 交割日期间的 （ 可能 ） 存在的对标的股权7 / 11 价值造成影响的 风险损失 均 由受让方承担。 第九条 股权 /股份 交易 税费 的承担 9.1 本合同项下 股权 /股份 交易过程中所产生的 有关税收， 依照
11、国家有关法律规定 由甲、乙双方各自 缴纳 。 9.2 本合同项下股权交易过程中所产生的股权 /股份 交易费用， 经甲、乙双方当事人共同协商约定，由 方（或双方共同承担 、双方各自承担 ）支付。 【按公司批复要求， 亦可针对支付的具体税收和费用进行详细约定。 】 【若产权交易所格式文本中涉及人员安置时，需注明 本次股权转让不涉及人员安置 ，严格按公司批复执行。】 第十 条 甲方的声明与保证 10.1 为签订本合同之目的向乙方及 交易 所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的； 10.2 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的手续均已合法有效取得，本合同成立和 股权
12、/股份 转让的前提条件均已满足； 10.3 标的 股权 /股份未设置任何可能影响 股权 /股份 转让的担保或限制，或就标的股份上设置的可能影响 股权 /股份 转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。 第十 一 条 乙方的声明与保证 11.1 乙方受让本合同项下标的 股权 /股份符合法律、法规的规定，具备受让标的企业 股权 /股份的资格 ，能够承担并履行股权 /股份 转让合同约定的责任和义务 ； 8 / 11 11.2 为签订本合同之目的向甲方及 交易 所提交的各项证明文件及资料均为真实、 准确、 完整的； 11.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一
13、切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让 股权 /股份 的前提条件均已满足。 11.4 对受让股权的性质、金额、合法性、真实性、有效性、有无实现权利的法律障碍等一切相关事项进行了充分的调查了解，同意按照股权的现状予以受让，并接受存在 （和潜在） 的风险。 11.5 对标的企业已进行了充分的调查了解，对标的企业存在的资产瑕疵、诉讼、潜在风险等已充分认识，同意按 照 标的企业的现状 予以受让， 并接受存在（和潜在）的风险。 11.6 未经甲方事先书面许可，乙方不得泄露本合同中的内容。 11.7 承诺放弃对甲方 进行任何形式 的追索 ； 如乙方将股权转让的，乙方承诺在 相关 股权转让 协议中明确
14、约定其后手 亦 放弃对甲方进行任何形式的追索 。 第十二 条 违约责任 12.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。 12.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 计算。逾期付款超过 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的 %承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。 12.3 因乙方原因，包括但不限于因乙方违反其所作出的声明与保证（如，乙方不具备受让标的企业 股权 /股份的资格等），导致标的 股权9 /
15、 11 /股份无法交割的，甲方有权解除合同，并 要求乙方按照本合同转让价款的 %向甲方一次性支付违约金；甲方因此而遭受损失的，乙方还应承担赔偿责任。 12.4 非因乙方原因导致标的 股权 /股份无法交割的，甲乙双方均无需承担任何责任，双方解除本合同，甲方 仅负责将已收取的转让价款返还给 交易所，即甲方返还义务履行完毕，且 甲方无需向乙方承担基于转让价款而产生的任何费用（包括利息）。 第十三 条 合同的变更和解除 13.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。 13.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。 （ 1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的； （ 2
16、）另一方严重违约致使不能实现合同目的的； 13.3 变更或解除本合同均应采用书面形式，并报 交易 所备案。 第十 四 条 管辖及争议解决方式 14.1 本合同及 股权 /股份 交易中的行为均适用中华人民共和国法律。 14.2 有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的， 选择 ： 【 】 （ 1）向【 】仲裁机构申请 仲裁 ； （ 2） 向 甲 方 住所地 有管辖权的人民法院起诉。 第十五 条 合同的生效 15.1 本合同自甲乙双方的授权代表签字并加盖公章之日起生效。【若股权转让 依法需要履行审批程序的 ， 本合同自甲乙双方的授权代表签字并加盖公章，且 履行完毕 股权转让 审批程序 之日起 生效。 】 10 / 11 第十六 条 其他 16.1 双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。 16.2 本合同一式 份，甲、乙双方各执 份， 交易所留存 份用于备案，其余用于办理 股权 /股份 交易的审批、登记使用。 （以下无正文）
