1、 1 / 19 协议编号： 号 质 押 协 议 （适用于 公路收费权、电费收费权等 收费权类 应收账款 质押） 中国华融资产管理股份有限公司 分公司 2 / 19 质押协议 甲方（质权人）： 中国华融资产管理股份有限公司 分公司 负 责 人： 地 址： 邮政编码： 电 话： 乙方（出质人）： 法定代表人： 住 所： 邮政编码 ： 电 话： 协议签订地点： 协议签订日期： 年 月 日 为确保甲方与 （以下简称“主协议债务人”或“债务人”）签订的编号为 的债务重组协议及编号为 的财务顾问协议（上述两协议以下简称“主协议”）的履行，保障甲方债权的实现，乙方愿意以其财产为甲方与主协议债务人依主协议所形
2、成的债权提供质押担保，甲方同意接受乙方所提供的质押担保。 【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：为确保甲方与乙方签订的编号为 的债务重组协议及编号为 的财务顾问协议（上述两协议以下简称“主协议”）的履行，保障甲方债权的实现，乙方愿意以其财产为其 与甲方依主协议所形成的债权提供质押担保，3 / 19 甲方同意接受乙方所提供的质押担保。】 为此，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法及其他有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，达成协议如下： 第一条 质押担保的主债权本金及数额 乙方所担保的主债权本金为：（币种） (大写金额 ) 。【如有财务顾问费，应加入】 第
3、二条 主协议债务人履行债务的期限 债务重组协议履行期限为 ，自 年 月 日起至 年 月 日止；财务顾问协议履行期限为 ，自 年 月 日起至 年 月 日止。但按法律、法规、规章的规定或主协议约定或主协议双方当事人协商一致主协议债务提前到期的，或主协议双方协议延长债务履行期限并得到乙方同意的，主协议债务提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主协议约定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。 第三条 出质权利 3.1 乙方以本协议附件 1质押权利凭证清单所列明的权利，即乙方享有的 ，向甲方出质，该质押权利的效力及于出质权利产生的孳息 及其代位物 。 3.2
4、出质标的应包括该 应收账款 债权 所 包括 的所有现时和将来的权利和利益。 4 / 19 第四条 质押登记 4.1 本协议签订之日起 日内， 乙方应协助甲方 在中国人民银行征信中心“应收账款质押登记公示系统 ”办 妥 应收账款质押登记及相关手续， 甲方 还应 办理有关机构根据届时适用法律和法规可能要求的任何其他手续。 质押登记相关登记证明文书（如有）均应由质权人收执保管。 4.2 上述所有 登记所需费用由 乙 方承担 。 4.3 乙方应在办妥出质登记手续的次日起 日内，将出质标的的相关资料、文件移交甲方占有、保管。 4.4 在 主协议债务全部清偿之前 ， 需要办理变更或展期登记的，乙方 应协助
5、 甲方 于法定期间 及时 办理变更 及展期 登记。 第五条 质押担保的范围 本质押 担保的范围包括主协议项下债权本金、重组收益、财务顾问费、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。 第六条 乙方的声明与保证 6.1 乙方是根据中华人民共和国法律依法成立的中国法人或其他组织，具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任，并且乙方已经获得签署本协议的所有必要和
6、合法的内部和外部的批准和授权。 6.2 乙方充分了解并同意主协议的全部条款，自愿为主协议债务5 / 19 人 【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：自愿为其与甲方依主协议所形成的债权】 提供担保，其在本协议项下的全部意思表示是真实的。 6.3 设立本质押不会受到任何限制或不会造成任何不合法的情形。 6.4 乙方提供的与出质权利有关的一切资料、信息均是合法、 真实、准确、完整的。除已向甲方书面披露的情形以外，乙方没有任何可能影响本协议履行的其他任何负债（包括或有负债）、违约行为、诉讼、仲裁事项或其他影响本协议项下出质 权利 价值的重大事宜未向甲方披露。 6.5 乙方对本协议项下的出质权利拥有
7、完全的、有效的、合法的所有权或处分权。该出质权利是依法可以转让的，且不存在任何争议。 6.6 质押权利上不存在任何质权或其他权利负担，且未被依法查封、扣押、监管、质押或者被采取其他强制性措施，且在本协议项下质权设立时亦不会发生前述情形； 质押权利未发生逾期或事实上已超过诉讼时效等 情形； 如质押权利上存在其他共同共有人或按份共有人，则乙方已获得该共有人所有的必要的同意和批准。 第 七 条 乙方的权利 、 义务 与承诺 7.1 乙方应向甲方提供出质标的权利凭证原件及其它有效证明文件和相应资料，并协助甲方办理出质登记等手续。 7.2 乙方承担因应收账款出质登记、审批、备案、评估、拍卖、变卖 等 而
8、产生的费用。 7.3 乙方须 保证 【收费权项目】 按期建成并投入使用 【若收费权项目在质权设立时点已建成，则前述条款不适用】 ， 保证 本 协议 订立时及行使质权时 【收费权项目】 处于正常运营状态 ， 以6 / 19 维持应收账款 权利 的价值。 7.4 未 经 甲 方书面同意， 乙 方不 得 赠予 、放弃 、减免 或以其他方式处分 应收账款 债权 的全部或部分 。 7.5 未经甲方书面同意， 乙方不得转让已出质的 权利 。乙方 经甲方同意 后 转让 出质权利 所得的价款，应向甲方提前清偿所担保的债务或者向第三人提存或按照双方协商一致的方式进行处分。 7.6 乙方应积极维护应收账款交易合同
9、，不得中止、提前解除或终止应收账款交易合同，或采取可能导致前述后果的活动；不得放弃、免除与本协议有关的任何索赔或放弃追究 应收账款交易合同债务人的违约责任。 7.7 乙方应当在下列事项发生后立即书面通知甲方，配合甲方采取有关措施， 导致甲方损失 的 ，乙方应在质押担保的范围内承担赔偿责任，或 按甲方要求另行提供担保： （ 1）甲方认为应收账款价值减少或有减少可能的； （ 2）乙方变更企业名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型、修改公司章程，或财务、人事方面发生重大变化，或依法被宣告破产、撤销、解散； （ 3） 应收账款发生争议， 或发生被采取查封、扣押等财产保全或执行措施，或 质
10、权受到或可能受到来自任何第三方的不利影响。 7.8 乙 方进行承包、租赁、兼并、合并、分立、合资、联营、股份制改造等经营方式变更或产权变动时， 须 提前 60 天通知 甲 方，并征得 甲 方书面同意 。 7.9 甲方 和债务人变更主 协议 的， 乙方 仍应承担担保责任。 7.10 乙方承诺 ， 当主协议债务人 【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：当乙方】 不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但7 / 19 不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他担保权利 【
11、包括但不限于先行处置主协议 债务人提供的物的担保，债务人与出质人是同一人的，不适用该表述】 。 乙方应协助甲方实现质权并不会设置任何障碍。 7.11 主协议债务人 【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：乙方】 清偿了主协议项下全部债务后，乙方有权要求解除本协议项下的质押。 第 八 条 甲方的权利与义务 8.1 甲方有权收取出质权利所生的孳息（包括但不限于利息）。如甲方 依据本协议约定的 实现质权的 方式 所得不足以清偿主协议项下全部债务，则甲方有权依法向主协议债务人 【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：甲方有权依法向乙方】 追索不足部分；处分出质标的后还有剩余的，甲方应将剩余部分退还
12、给乙方。 8.2 主协议债务人 【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：乙方】 清偿了主协议项下的全部债务后，甲方应将出质标的的权利凭证退还乙方，如依法进行了登记的，甲方应协助乙方办理质押注销登记。 8.3 甲方与主协议债务人 【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：甲方与乙方】 协议变更主协议的，除展期或增加债权金额外，其它变更事项无须取得乙方同意，乙方不因此减少或免除其承担的本协议项下的 质押担保责任。 第九条 特别约定 【根据项目谈判情况选择适用其一】 8 / 19 （一） 【 可 同时 另行签订资金监管协议进行详细约定 】 9.1 乙方应在本协议签订之日起 日内，到甲方指定银行开立
13、专用账户 ， 该账户以乙方名义设立 ，预留甲方 指定 人员印鉴， 在主协议债务全部清偿之前， 乙方应每 日将 【收费权项目】的收费收入 划 入该账户， 作为主协议项下债务清偿的保证。 9.2 未经甲方同意，乙方不得将 【收费权项目】 的收费收入划入其他账户。 9.3 对单笔资金支用数额超过 万元的，应征得甲方同意后方可予以办理支付手续。甲方定期检查该账户资金收入与支出情况，乙方应予积极配合。 （二） 9.1 甲方在 银行以甲方名义设立特定 账户 。 【收费权项目】 的收费收入应按照每 日一次归集到该账户中， 该账户内存入的资金 用于担保主协议项下债务清偿。 9.2 乙方 同意， 特定 账户内的
14、资金不作为提前还款。 9.3 特定 账户内资金产生的孳息归乙方 所有，但在主协议项下债务全部清偿前，用于担保主协议项下的债务。 第十条 质权的实现 10.1 如果 发生下列情形的， 甲方有权按照法律、法规及本协议的约定 实现 质权 ： （ 1）本协议第二条确定的债务履行期限届满之日，如主协议债务人 【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：按照本协议第二条确定的债务履行期限届满之日乙方】 未按主协议约定履行全部或部分债务的； （ 2）出质标的如有价值减少的可能，甲方要求乙方提供经甲方9 / 19 认可的相应的担保，乙方未按照甲方要求提供的； （ 3）乙方 发生危及、损害或可能危及、损害甲方权益
15、的其他 情形的 ; （ 4） 乙方未履行本 协议 项下任一义务的 ; （ 5） 主 协议 债务人未履行主 协议 项下任一义务的 。 10.2 除非甲方另行指定，乙方应当将实现质权所获得的资金按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿： （ 1）债权人为实现债权而发生的所有费用； （ 2）债务人应支付的违约金、损害赔偿金（如有）； （ 3）债务人应支付的罚息、罚金等（如有）； （ 4） 债务人按照主协议的约定应付的重组收益、财务顾问费等； （ 5）债务人按照主协议的约定应付的重组本金。 10.3 质权的实现方式 若发生本协议 10.1 条约定的任一情形时，甲方有权采取下列 一项或多项 措施
16、， 并 有权选择先后顺序 ： （ 1）将本协议第九条约定的账户中相当于 主协议项下债务 的资金划交甲方 ，甲方有权就该账户内的款项直接受偿 ， 如果该账户中的资金不足以清偿主协议项下债务的，甲方有权要求将此后一段时间之内该账户新增的资金直接划交甲方，直至甲方的主协议项下债务全部得到清偿为止 ； （ 2） 甲方有权依法处分质押权利，并以所得价款优先清偿主协议项下债务。处分质押权利所得不足以清偿主协议项下全部债务的，甲方可以继续向主协议债务人追偿。甲方处分质押权利可以采用折价、变卖、拍卖等方式。 10.4 甲方依据本协议处分出质权利时，乙方不得设置任何障碍（包括来自任何第三方的干预），或采取任何可
17、能妨碍或迟延甲方根10 / 19 据本协议处分出质权利的任何行动。乙方承诺按甲方的要求予以积极协助，以使甲方尽快实现其质权。 第十 一 条 质权的消灭 11.1 本协议项下的质权于发生下列情形之一时消灭：（ 1）主协议债务人 【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：如果乙方】已按照主协议的约定履行完毕所有债务；（ 2）甲方已按照本协议约定实现质权。 11.2 质权消灭后，甲方应于 个 工作日内协助乙方办理解除质押及其他相关手续（如需），因办理解除质押及其他相关手续所发生的所有费用由乙方承担。 第十 二 条 生效、变更与终止 12.1 本协议自双方有权签字人签署并加盖公章后生效。 12.2 本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分。 12.3 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止。 12.4 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。 第十 三 条 违约责任 13.1 本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。 13.2 乙方违反本协议的任一约定，甲方有权采取下列一项或多
