1、 1 / 52 *有限（责任） 公司 章 程 （ 200*年 *月 *日修订） 2 / 52 目 录 第一章 定义 . 1 第二章 总则 . 2 第三章 公司注册资本和股东出资 . 3 第四章 股东和股东会 . 5 第一节 股东的权利和义务 . 5 第二节 股东会的职权 . 9 第三节 股东会的议事规则 . 11 第五章 董事和董事会 . 15 第一节 董事的任职资格 . 15 第二节 董事的职权与义务 . 16 第三节 董事的禁止行为 . 18 第四节 董事的选举与任免 . 19 第五节 董事会的构成及职责 . 20 第六节 董事会的议事规则 . 23 第六章 监事和监事会 . 27 第一节
2、 监事的任职资格、职权和义务 . 27 第二节 监事会的构成及职责 . 29 第三节 监事会的议事规则 . 31 第七章 经营管理机构 . 33 第一节 经营管理机构及其 权利与义务 . 33 第二节 经营管理机构人员的聘任和解聘 . 36 第八章 股权转让 . 37 3 / 52 第九章 财务会计与利润分配 . 41 第一节 财务会计制度与利润分配 . 41 第二节 会计师事务所的聘任与解聘 . 43 第十章 公司的解散与清算 . 44 第十一章 公司章程的修订程序 . 46 第十二章 附则 . 47 1 第一章 定义 第一条 除非本章程另有规定，本章程中的 下列 用语均依如下定义进行解释：
3、 1 A： * 1。 2 华融 ：中国华融资产管理公司。 3 C： * 2。 4 公司： *有限（责任）公司 3。 5 公司 法：中华人民共和国公司法。 6 公司控股股东： *4。 7 公司实际控制人： 包括（ 1） 虽不是公司控股股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的公司股东 ； （ 2） 虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 5。 8 关联 方 ： 就公司而言， 是指 （ 1） 公司的 控股股东 、 实际控制人 ； （ 2） 公司的 董事、 监事、 高级管理人员 ； （ 3） 公司以外的 被 （ 1）、（ 2） 直接或 间接
4、控制 的 自然人 或企业 ；（ 4） 被公司直接或间接控制的 自然人或 企业 。 6 1 指代表国家以原债务企业净资产出资的主体。 在章程参考文本中如提及该股东，用简称。 2 指债转股公司 除 A、华融以外 的其他股东。 在本章程参考文本中，该股东应是资产管理公司以外的股东。为简化，参考文本暂以 3 个股东为例。 3 指债权转股权设立的 新 公司。 4 公司法第 217 条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东；出资额的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。” 在具体章程中应根据实际情况指向具体股东，如 A
5、、华融或 C。 5 第（ 2）点是 公司法第 217 条第（三）项。 6 公司法第 217 条第（四）项 规定：“ 关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系 ” 。 此外，参照企业会计准则 关联关系及其交易的披露。下面“关联交易”定义也参照此规定。 2 9 关联交易 ： 是指 公司 与 其关联方 之间 发生 的 买卖 、 服 务、代理 、租赁、 提供资金、担保 以及 其他 可能 导致 公司利益转让的 事项 ，而不论 公司 是否 支付 或 收取价款 。 10 高级管理人员：是指公司的总经理、副总经理
6、、 *总会计师 、 *、 *、 *。 7 11 书面形式： 是指 以 纸质的 文件、 委托书、 信件 *、 数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件） 等可以有形地表现所载内容的形式 ，但 公告 、复制件 除外 。 8 12 以上：本章程所指的“以上”包含本数。 13 以下：本章程所指的“以下”不包含本数。 第二章 总则 第二条 为规范公司的组织和行为，保护公司及其股东、债权人的合法权益 9，维护公司正常的生产经营秩序 ， 促进 公司的发展， 公司的股东 A、 华融 、 C共同根据公司法以及国家有关法律、行政法规的规定制定本章程。 第三条 公司名称： *有限（责任）公司。 第四条
7、 公司住所： *。 第五条 公司经营范围： *。 7 公司法第 217 条第（一）项规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。” 可根据公司 实际情况 增加和调整 ， 但建议不要采用公司法规定中描述的“其他人员”，而 应直接明确规定哪些人员是高级管理人员。 此外，财务负责人的具体名称根据实际情况确定。 8 合同法第 11 条 规定：书面形式 是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可 以有形地表现所载内容的形式。 章程中多次提到“书面”或“书面形式”，因此进行定义。参考文本现定义将其限定为纸质形式，
8、将数据电文排除在外。使用时，可参照合同法规定 结合 债转股企业 实际进行 定义 。 9 公司法第 1 条。 3 第六条 公司的经营期限： *永久存续 。 第七条 公司的组织形式：有限责任公司。 第八条 公司 *董事长 为 公司 的 法定代表人 10。 第九条 本章程 自 生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东之间、 公司 各 股东 之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件，是确定公司与其他相关利益主体之间关系的基本规则以及保证这些规则得到具体执行的依据，对公司及其股东、董事 、监事、高级管理人员均有法律约束力。 11 公司及其股东、董事、监事、高级管理人员的行为不得违反法律、行政法规
9、和本章程的规定 。 股东可以依据 本 章程起诉公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 以及公司其他股东 。 公司可 以 依据 本 章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 。 第三章 公司注册资本和股东出资 第十条 公司注册资本： *。 第十一条 公司股东名称、出资方式、出资额、出资额占公司注册资本的比例： 1 A： *。 出资方式： *。 出资额： *元人民币 。 出资额占公司注册资本的比例： *。 出资 日期： *。 10 公司法第 13 条规定： “ 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。” 因
10、此，可结合企业实际，根据各股东协商情况确定公司法定代表人由谁担任。 11 公司法第 11 条：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有约束力。” 4 2 华融 ：中国华融资产管理公司 。 出资方式：对 *的 *元人民币债转股债权 。 出资额： *元人民币 。 出资额占公司注册资本的比例： *。 出资日期： *。 3 C： *。 出资方式： *。 出资额： *元人民币 。 出资额占公司注册资本的比例： *。 出资日期： *。 第十二条 公司成立后， 须 向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。 出资证明书应当载明下列事项： 1 公司名称； 2 公司成立日期； 3 公司注册资本；
11、 4 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 5 出资证明书的编号和核发日期。 12 第十三条 公司 须 置备股东名册， 记载下列事项： 1 股东的姓名或者名称及住所； 2 股东的出资额； 3 出资证明书编号。 股东名册 由 *董事会秘书 妥善 保管 13。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 12 公司法第 32 条。 13 根据债转股企业实际情况，与参考文本第 *条规定一并确定。 5 公司 须 将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的， 公司 须 及时 办理变更登记。 14 第四章 股东和股东会 第一节 股东的权利和义务 第十四条 股东
12、享有如下权利： 1 依照 其 实缴的 出资比例 分取 红利 15和其他形式的利益分配； 2 亲自或委托 代理人 参加股东会会议，并根据其出资比例行使表决权 16； 3 向股东会会议提出提案； 4 了解公司经营状况， 对公司的经营提 出 质询、建议 ； 5 查阅公司会计账簿 ，但 应当向公司提出书面请求 ， 在书面请求 中 需 说明其目的 并 承诺 其 目的 的正当性 和不损害公司 合法利益 ，公司 须 在 收到 股东 书面请求后 十五 日内 提供查阅 17； 6 有权查阅和复制下列信息、资料 18： （ 1） 公司章程； （ 2） 公司财务 会计 报告 ； （ 3） 公司 审计报告 ； （ 4
13、） 股东会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议； （ 5） 根据 法律、 行政法规 的 规定 和 公司 股东会会议 决议 可由 股东查阅和复制 的其他信息 、资料 。 14 公司法 第 33 条。 15 公司法第 35 条。 16 公司法第 43 条。 17 公司法第 34 条规定。 18 （ 1）、 （ 2）、 （ 4）项是公司法第 34 条第一款 规定 。 6 7 代表 *十分之一 以上表决权的股东认为有必要时，有权聘请会计师事务所对公司进行专项审计，公司和公司董事会、经营管理机构须提 供便利，费用由 *公司 承担 19； 8 有权获悉公司董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况
14、 20； 9 公司增加注册资本时，有权按照其出资比例优先认购所增加的注册资本 21； 10 公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配 22； 11 依照本章程的规定转让股权； 12 股东要求行使 本条 第 5 项 规定的 权利时，公司未能在收到股东书面请求后 十五 日内提供查阅的，视为公司拒绝提供查阅 ， 公司拒绝向股东提供查阅的，股东有权请求人民法院要求公司提供查阅 23； 13 股东会、董事会 会议 的决议 内容 违反法律、 行政 法规，侵犯股东合法权益的，股东有权 请求 人民法 院 确认 决议 内容无效 ，并 有权 请求 人民法院 判决 公司 或 责任主体 赔偿 其 损失
15、24； 14 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本 章程，或者决议内容违反 本 章程的，股东有权 自决议作出 或 知悉决议 之日起六十日内，请求人民法院撤销 25； 19 非公司法规定，根据债转股企业实际以及协商情况选择使用，可限制审计次数，费用由谁承担根据债转股企业实际及协商情况规定。 20 本项规定系参照公司法第 117 条关于股份公司的规定。 21 公司法第 35 条。 22 公司法第 187 条。 23公司法第 34 条第二款。 24公司法第 22 条第一款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 参考文本条款直接规定了股东对
16、此有权起诉。 25 公司法第 22 条第二款。 其中“或知悉决议”非公司法规定。 7 15 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本 章程的规定，给公司造成损失的， 股东 有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼 。 监事会 收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 26； 16 监事 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权书面请求 董事会 向人民法院提起诉讼。 董事会收到股东书面请求
17、后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 27； 17 股东侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 其他 股东有权书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。董事会或监事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 28； 18 股东以外的 第三 人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 股东有权书面请求董事会 或者 监事会 向人民法院提起诉讼。董事会 或监事会 收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立26 公司法第 150 条， 152 条。 27 公司法第 150 条， 152 条。 28 公司法第 152 条第三款。
