1、 1 / 21 协议 编号： 号 最 高 额 抵 押 协 议 (适用于 房地产抵押 ) 中国华融资产管理 股份有限 公司 分公司 2 / 21 最高额 抵押 协议 甲方 （ 抵押 权 人 ） ： 负责人： 地址 ： 电话： 传真： 乙方 （ 抵押 人 ） ： 法定代表人： 住所： 电话： 传真： 协议 签订地点： 协议 签订日期： 年 月 日 为 确保 甲方 债权的实现， 乙方 愿意以其 财产 为 甲方 与 (以下简称“ 主 协议 债务人 ”或“债务人” )依 主 协议 所形成的 一系列 债权提供 最高额 抵押担保， 甲方 接受 乙方 所提供的 最高额 抵押担保。 【如债务人和抵押人是同一人的
2、，采用此表述：为确保甲方债权的实现，乙方 （即债务人） 愿意以其财产为其与甲方依主协议所形成的一系列债权提供最高额抵押担保，甲方接受乙方所提供的最高额抵押担保。】 为此，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法及其他有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，达成协议如下： 3 / 21 第 一 条 定义与解释 除本 协议 另有约定外 ，下列术语具有如下明确含义： 1.1 最高额抵押期间 ，指为了明确本 协议 抵押担保的债权范围，由协议双方明确约定的一个不中断的连续期间。在该期间内发生的债权，不论债务人单笔债务的履行期限是否超过该期间，抵押人承诺以本 协议 项下抵押物
3、对最高 债权 限额项下的所有债务余额承担抵押担保责任。 在本协议中 最高额抵押期间 依据第 15.2 款确定。 1.2 【 填写最高限额时应 注意涵盖本金、 收益及其他费用问题 。建议优先选择方式一，具体以登记机关要求为准。 】 (方式一 )最高 债权 限额，指为了明确本 协议 被抵押担保的债权的范围，由协议双方明 确约定 担保债权的 最高额度。在该债权限额项下，不论抵押权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，抵押人对该债权额度项下所有债权余额（含 重组债务本金 、 重组收益 、 财务顾问费 、违约金、损害赔偿金、抵押权人实现债权的费用等）承担担保责任。 (方式二 )最高额 债权 本金限额，指
4、为了明确本协议被抵押担保的债权的范围，由协议双方明确约定的最高 债权 本金额度。在该债权本金限额项下，不论抵押权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，抵押人对该债权本金限额项下所有债权余额承担担保责任。 1.3 抵押权人对债务人的债务实行余额控制。该余额 是指债务人对抵押权人在 最高额抵押期间 发生的所有债务余额以及在最高额抵押权设立前已经存在的经抵押人同意转入本 协议 约定担保范围的所有债务余额之和，包括未到期余额和已到期未清偿余额部分。即： (1) 未到期余额，是指债务履行期限尚未届满所形成的各项待清偿债务余额。 (2) 已到期未清偿余额，是指债务履行期限届满债务人和抵押人仍未履行清偿义务
5、的各项债务余额。 4 / 21 1.4 主 协议 ，指在 最高额 抵押 期间 ，抵押权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的 协议 ，以及最高额抵押权设立前已经存在的经抵 押人同意转入最高额抵押担保的债权债务 协议 。 在本协议中 ， 主协议是指 依据第 3.1 款、第 15.1款所确定的协议 及 15.3 中视为由本协议作抵押担保的协议或其他法律性文件。 第 二 条 抵押物 2.1 乙方 提供给 甲方 的抵押物为本 协议 附件（编号为 ）“抵押物清单”所列明的财产 ，与上述抵押物对应的土地使用权 ，须一并向 甲方 抵押。 2.2 因 抵押 物 换发新的所有权或其
6、他权利证书， 而 导致本 协议“抵押物清单”或 甲方 收执的他项权利证书或抵押权证明文件与上述新的权利证书或登记机关的登记薄记载不一致的， 乙方 不得以此为由拒 绝承担担保责任。 2.3 除非法律另有规定或双方另有约定，抵押物因附合、混合、加工、改建等原因而新增的 部分 也 须 作为 甲方 债权的抵押 物 ， 乙方 同意并承诺 根据 甲方 的要求办理必要的抵押登记等。 2.4 抵押物评估现值为 （大写），抵押率为 %。 该抵押物评估现值并不作为 甲方 根据 协议 约定处置抵押物时的估价依据，也不构成对 甲方 行使抵押权的任何限制。在本 协议 有效期内，如由于任何原因致使抵押率高于前述的比率，
7、乙方 有义务采取 甲方 认可的补救措施 使抵押率不高于 前述的抵押率。 第 三 条 被担保的主 协议 、 抵押 担保的范围 与 最高债权限额 3.1 本 协议 所担保的主 协议 债权 包括： （ 1） 最高额抵押期间 ，即 年 月 日至 年 5 / 21 月 日 内 ， 甲方 享有的对 债务人 的全部债权。包括但不限于甲 方与债务人 于 年 月 日签订的债务重组协议所确认取得的重组 债权 本金人民币 元 及相应重组收益 ；甲 方与债务人 于 年 月 日签订的财务顾问协议所确认取得的财务顾问费 人民币 元 。 （ 2）本协议第 15.1 条最高额抵押权设立前已经 存在的债权 。 （ 3） 本协议
8、第 15.3 中视为由本协议作抵押担保的债权。 3.2 本 协议 所担保的债权为债权人依据主 协议 对债务人形成的全部债权， 【如抵押范围包括抵押前已存在并拟转入本协议抵押范围的债权的，采用此表述：本抵押担保的债权为在 最高债权限额 项下，甲方与债务人在 最高额抵押期间 发生的所有债权余额以及在最高额抵押权设立前已经存在的经抵押人同意转入本协议约定担保范围的债权余额】， 包 括但不限于 重组 债务本金、重组收益 、 财务顾问费、违约金、损害赔偿金、保管担保财产 费，债务人应向 甲方 支付的 其他款项（包括但不限于有关手续 费、电讯费、杂费等）以及 为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉
9、讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、 公证费、送达费、 公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。 3.3 无论主 协议 项下 债权是否 还存在其它多项担保，抵押人均以本 协议 约定的全部抵押物连带抵押担保主 协议 的全部债权，如因抵押登记机关要求约定将抵押物仅担保主 协议 的部分债权，则该要求对抵押人、债权人不产生法律效力，也不视为对本 协议 约定的抵押担保范围的变更。 3.4 债权人基于主 协议 项下享有的每笔债权本金、收益、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主 协议 项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及6 /
10、 21 其他相关法律文件的记载为准，且协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需抵押人确认。 3.5 抵押权的效力及于因抵押物毁损、灭失、附 合 、混合、加工或被 征收、 征用 等原因 而产生的保险金、赔偿金、补偿金或其他形式的替代物。 3.6（方式一）本协议项下的 最高债权限额 为人民币 元整。 （方式二） 本 协议 项下的最高 债权 本金 抵押 限额为人民币 元整 。 为避免歧义，上述第 3.2 款除本金外的债权利息、收益、实现债权的费用等数额不计算在 最高额抵押 本金限额内，但构成被担保债权的一部分。 第四条 抵押登记 4.1 乙方应于本协议签订之日起 日内
11、到抵押物相应的登记部门办妥全部抵押物登记手续，甲方予以配合， ， 并在登记手续办妥之日 将他项权利证明、抵押登记证明文件正本 （ 及抵押物所有权属证明正本 ） 交抵押权人保管。 4.2 在本 协议 有效期内，抵押物所有权或其中任一权能发生经甲方 事先书面同意的转移或变更 的 ，有关当事人应于法定期间办理变更登记。 4.3 本抵押 担保对最高 额抵押 限额内每一笔债务均有效，不再逐笔办理抵押登记手续，但双方当事人另有约定或抵押登记部门另有规定的除外。 第五条 乙方 的声明与保证 5.1 乙方 是根据中华人民共和国法律依法成立的法人或其他组织，具有签订和履行本 协议 所 必需 的民事权利能力和行为
12、能力，能独7 / 21 立承担民事责任，并且 乙方 已经获得签署本协议的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权。 5.2 乙方 对本 协议 项下的抵押物拥有完全的、有效的、合法的所有权或处分权，需依法取得权属证明的抵押物已依法获发全部权属证明文件，抵押物不存在任何争议 ，也不存 在 任何瑕疵， 包括但不限于抵押物为限制或禁止流通物、被 查封、 被 扣押、 被 监管、 被留置、（ 拖欠建设工程款 ） 、国家税款、土地使用权出让金、损害赔偿金，或被采取其他强制性措施 等情形 。 抵押物上 不 存在其他共有人， 或虽存在其他共有人， 但 乙方 已获得该共有人的 书面 同意和批准。 5.3 乙方 充分
13、了解并同意主 协议 的全部条款，自愿为主 协议 债务人提供担保，其在本 协议 项下的全部意思表示真实 、有效 。 【债务人和抵押人是同一人的，采用此表述：乙方充分了解并同意主协议的全部条款，并自愿提供担保，其在本协议项下的全部意思表示真实 、有效 。】 5.4 设立本抵押不会受到任何限制或不会造成任何不合法的情形 ，不会损害任何第三方 的 权益。 5.5 乙方 提供的与抵押物有关的一切资料、信息均是真实、准确、完整的。除已向 甲方 书面披露的情形以外， 乙方 没有任何可能影响本 协议 履行的其他任何负债（包括或有负债）、违约行为、诉讼、仲裁事项或其他影响其资产的重大事宜未向 甲方 披露。 5.
14、6 乙方 承诺：当主 协议 债务人不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论 甲方 对主 协议 项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于 主协议债务人自己提供物的担保、 保证、抵押、质押、保函、备 用信用证等担保方式）， 甲方 有权直接要求 乙方 在其担保范围内承担担保责任，无需 先行 行使其他担保权利（包括但不限于8 / 21 先行处置主 协议 债务人提供的物的担保）。 【债务人和抵押人是同一人的，采用此表述：乙方承诺：当乙方不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方有权直
15、接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需 先行 行使其他担保权利。】 5.7 乙方承诺：如果主协议项下债权存在其他担保（包括但不限于保证、保函、备用信 用证、主协议债务人或其他担保人提供的物的抵押、质押等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效，甲方（不论何时）是否向其他担保人提出权利主张，或甲方放弃（部分放弃）任何担保物权、放弃任何担保物权顺位、变更任何担保物权以及其他导致担保要素变化的情形，也不论甲方追加其他第三方为主协议债务人，或甲方放弃对主协议项下部分债务人的追索，或主协议项下的债务金额增加或减少，或债务期限延长或缩短，或有第三方同意承担主协议项下的全部或部分债务以及其他导致主
16、协议项下的债的要素变化的其他情形，乙方均承诺仍然依照本协议约定在其 担保范围内承担担保责任，不因此减轻或免除担保责任。 第六条 甲方的权利与义务 6.1 甲方将主协议项下的全部债权转让第三人时，应在债权转让协议签订后及时书面通知乙方。 6.2 债务人未按主协议约定履行全部或部分债务的，从 本协议第 1.4 款确定的各主协议约定的债务履行期限届满之日 起 甲方有权按本协议的约定处分抵押物。 6.3 甲方处分抵押物所得如不足以清偿本协议抵押担保范围内的全部债权，甲方有权依法向主协议债务人追索不足部分；清偿后还有剩余的，甲方应将剩余部分退还给乙方。 9 / 21 6.4 在 主协议债务人 /乙 方
17、清偿了主协议项下的全部债务后，甲方应协助乙方到抵押登记部门办理抵押注销登记，并将甲方保管的抵押物权利证书、有效证明文件退还乙方。 6.5 甲方与主协议债务人协议变更主协议的，无须取得乙方同意，乙方不因此免除其承担的本协议项下的抵押担保责任。 【债务人和抵押人是同一人的，采用此表述：甲方与乙方协议变更主协议的，乙方不因此免除其承担的本协议项下的抵押担保责任。】 6.6 乙方发生解散或破产，甲方主协议项下债权尚未到期的，甲方有权参加乙方清算或破产程序，申报权利。 6.7 无论最高额抵押担保的债权是否确定 ，无须经过乙方同意，甲方有权将债权的部分或者全部转让，并同时部分或全部转让最高额抵押权。 6.
18、8 债权人对抵押人在本 协议 项下或其他交易项下的任何权利不受抵押人或任何第三人针对债权人任何抵销权的抵销。 第 七 条 乙方 的权利与义务 7.1 乙方 应向 甲方 提供抵押物的权利证书及其他有效证明文件和相应资料，包括但不限于经核对无误的 抵押物的他项权利证书、抵押登记文件正本原件 、 （ 抵押物之保险单 ） 等，经 乙方 和 甲方 确认后，该等文件和资料交由 甲方 保管。 7.2 在本 协议 有效期内， 乙方 应将其所知道或应当知道的对抵押权产生 或可能产生不利影响的情况，包括但不限于 乙方 及其控股股东和实际控制人 发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、
19、经营范围和注册资本变更、重大资产转让等情形时，提前 （ ）日 书面通知 甲方 。 7.3 在本 协议 有效期内，如 乙方 出现包括但不限于 经营或许可期限到期、 停业、歇业、 经营情况发生重大变化、 申请或被宣告破产、10 / 21 解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化或涉及经济纠纷 、涉及重大诉讼或行政处罚 等可能或足以影响其担保能力的情形时，应在上述情形发生或可能发生之日起三日内书面通知 甲方 。 7.4 在本 协议 有效期内， 乙方 如出现本条第 7.2 款、第 7.3 款约定的情况， 乙方 保证妥善落实本 协议 项下全部担保责任，并 于告知甲方之日起 （ ） 天内向甲方 提供落实
20、担保责任的具体方案。 7.5 在本 协议 有效期内，未经 甲方 的事先书面同意， 乙方 不得转让、出租、再行抵押、赠与、托管、重大改装增补或以其它方式处分抵押物的全部或部分。如 甲方 同意 乙方 处分抵押物， 乙方 同意 甲方有权选择下列方式处理处分抵押物之所得款项，并协助办理有关手续： (1) 清偿或提前清偿主 协议 项下 重组 债务本 金、重组收益、财务顾问费 及相关费用； (2) 转为 定期存款，存单用于质押 ，于取得存单后（ ）日内交由甲方保存 ； (3) 向 甲方 指定的第三人提存； (4) 乙方 提供符合 甲方 要求且经 甲方 认可的新的担保后，可将处分原抵押物所得价款自由处分 ； (5) 甲方认为适当的其它方式。 7.6 本 协议 有效期内，如抵押物发生被查封、扣押或者被采取其他强制性措施、权属发生争议、受到或可能受到来自任何第三方的侵害、安全或完好状态受到或可能受到不利影响等情况时， 乙方 应立即书面通知 甲方 ， 并按照甲方的要求积极采取相关措施，防止损失的扩大， 因此导致 甲方 的损失， 乙方 应在抵押担保的范围内承担赔偿责任。 7.7 主 协议 债务人 /乙方 清偿了主 协议 项下全部债务后， 乙方
