1、 1 / 18 协议 编号： 号 最 高 额 质 押 协 议 (股权 质押 ) 中国华融资产管理 股份有限 公司 分公司 2 / 18 最高额 质押 协议 甲方 （ 质权 人 ） ： 负责人： 地址 ： 电话： 传真： 乙方 （ 出质 人 ） ： 法定代表人： 住所： 电话： 传真： 【如出质人是自然人，采用此表述： 乙方（出质人）： 身份证件名称及号码： 住 所： 邮政编码 ： 电 话： 工作单位： 】 协议 签订地点： 协议 签订日期： 年 月 日 为 确保 甲方 债权的实现， 乙方 愿意以其 财产 为 甲方 与 (以下简称“ 主 协议 债务人 ”或“债务人” )依 主 协议 所形成的 一
2、系列 债3 / 18 权提供 最高额 质押 担保， 甲方 接受 乙方 所提供的 最高额 质押 担保。 【如债务人和 出质人 是同一人的，采用此表述：为确保甲方债权的实现，乙方 （即债务人） 愿意以 自有 财产为其与甲方依主协议所形成的一系列债权提供最高额 质押 担保，甲方同意接受乙方所提供的最高额 质押担保。】 为此，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法及其他有关法律、法规，甲、乙双方经平等协商一致，达成协议如下： 第 一 条 定义与解释 除本 协议 另有约定外，下列术语具有如下明确含义： 1.1 最高额 质押 期间 ，指为了明确本 协议 质押 担保的债权范围，
3、由协议双方明确约定的一个不中断的连续期间。在该期间内发生的债权，不论债务人单笔债务的履行期限是否超过该期间， 质押 人承诺以本 协议 项下 质押 物对最高 债权限额项下的所 有债务 承担 质押 担保责任。 1.2 【 填写最高限额时应 注意涵盖本金、 收益及其他费用问题 。建议优先选择方式一，具体以登记机关要求为准。 】 (方式一 )最高 债权 限额，指为了明确本 协议 被 质押 担保的债权的范围，由协议双方明确约定 担保债权的 最高额度。在该债权限额项下，不论 质 权人与债务人发生债权的次数和每次的金额， 质押人对该债权额度项下所有债权 （含 重组债务本金 、 重组收益 、 财务顾问费 、
4、违约金、损害赔偿金、 质押 权人实现债权的费用等）承担担保责任。 (方式二 )最高额 债权 本金限额，指为了明确本协议被担保 债权的范围，由协议双方明确约 定的最高本金额度。在该债权本金限额项下，不论 质押 权人与债务人发生债权的次数和每次的金额， 质押人对该债权本金限额项下所有债权 承担担保责任。 4 / 18 1.3 主 协议 ，指在 最高额 质押 期间 ， 质押 权人与债务人签订的具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的 协议 ，以及最高额 质押 权设立前已经存在的 ，依照本协议约定 转入最高额 质押担保的债权债务 协议 。 第 二 条 出质标的 2.1 出质标的为 本 协议
5、 附件 质押权利凭证清单 所列明的财产 ， 即乙方持有的 （以下简称“目标公司”）公司 %股权及其派生的权益，对应出资额为人民币 元。 【目标公司为股份有限公司的，采用此表述：出质标的为本协议附件质押权利凭证清单所列明的财产，即乙方持有的 （以下简称“目标公司”）公司 份股权及其派生的权益。 】 出质标的的评估现值 【 或 现时 交易市值 】 为 （大写）， 质押 率为 %。该评估现值 /交易市值并不作为出质标的的估价依据，也不构成对甲方行使质权的任何限制。在本协议有效期内，如由于任何原因致使质押率高于前述的比率，乙方有义务采取甲方认可的补救措 施使质押率不高于前述的质押率。 2.2 因出质
6、标的 换发新的权利证书，而导致本协议质押权利凭证清单或甲方收执的他项权利证书或质权证明文件与上述新的权利证书或登记机关的登记薄记载不一致的，乙方不得以此为由拒绝承担担保责任。 2.3 本协议项下债务全部清偿之前，出质 股权项下应得的红利及其他收益，必须划付至双方另行设立的监管账户内（资金归集账户内），作为主协议项下债务清偿的一项保证。 2.4 出质 标的 应包括该股权所享有的所有现时和将来的权利和利益。 2.5 本协议项下的出质标的在质押期间发生配、送股的， 乙方5 / 18 应以自有资金出资购买配股，并将配、送股随出质股权一起质押。乙方不购买或未质押而导致出质标的价值贬损时，乙方应在 配、送
7、股发生之日起的 个工作日内 ，向甲方 另行补充提供抵质押或现金担保。补充提供抵质押或现金担保以未购买或未质押股权的评估价【 或 现时 交易市值 】 或双方约定价格为限。 甲方有权自行委托相关中介机构对上述补充抵质押物进行评估，且双方一致接受该中介机构做出的评估价格。 第 三 条 最高额质押期间、 最高债权限额 及担保范围 3.1 本协议项下的 最高额 质押 期间 为自 年 月 日起 至 年 月 日 止 。 3.2 【 优先选择方式一 】 （方式一）本协议项下的最高债权限额为人民币 元。 （方式二）本协议项下的最高债权本金 质押 限额为人民币 元。为避免歧义， 本协议 第 3.2 款除本金外的债
8、权利息、收益、实现债权的费用等数额不计算在最高额 质押 本金限额内，但构成被担保债权的一部分。 3.3 本协议项下担保的范围为：在最高债权限额内，甲方与债务人在最高额质押期间所发生的所有债权 【如债务人与出质人为同一人，则表述为：在最高债权限额内，且发生在最高额质押 期间，甲方对乙方所享有的全部债权】 ，以及在最高额质押权设立前已经存在的，依照本协议约定 转入担保范围内的其他 债权 ，包括但不限于重组债务本金、重组收益、财务顾问费、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费，债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费
9、、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有6 / 18 应付的费用。 3.4 甲方 基于主合同项下享有的每笔债权本金、收益、利息、其他费用 、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需 乙方 确认。 第四条 出质标的的权利凭证交付和质押 登记 4.1 乙方应于本协议签订之日起 日内，办妥全部出质标的的出质登记手续，甲方应予配合。乙方应在办妥出质登记手续的次日起
10、日内，将出质标的的他项权利凭证原件及相关资料、文件移交甲方占有、保管。 4.2 乙方应在目标公司股东 名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，该出资证明书应交由甲方保管。 【选择适用出资证明书的保管】 4.3 因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用由乙方承担。 4.4 在本协议有效期内，质押股权的所有权或其中任一权能发生转移或变更的，有关当事人应于法定期间办理变更登记，但甲方书面放弃上述权利的除外。 4.5 本质押担保对最高额质押限额内每一笔债务均有效，无需逐笔办理 质押 登记手续，但双方当事人另有约定或法律法规另有规定的除外。 第五条 乙方 的声明与保证 5.1 乙方是根据中
11、华人民共和 国法律依法成立的中国法人或其他组织，具有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，7 / 18 能独立承担民事责任，并且乙方已经获得签署本协议的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权。 【如出质人是自然人，采用此表述：乙方是依据中华人民共和国法律具有签订和履行本合同所必须的民事权利能力和行为能力的自然人，能独立承担民事责任。】 5.2 乙方充分了解并同意主协议的全部条款，自愿为主协议债务人 【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：自愿为其与甲方依主协议所形成的债权】 提供担保，其在本协议项下的全部意思表示是真实的。 5.3 设立本质押不会受到任何限制或不会造成任何不合法的情
12、形。 5.4 乙方提供的与 出质标的 有关的一切资料、信息均是合法、真实、准确、完整的。除已向甲方书面披露的情形以外，乙方没有任何可能影响本协议履行的其他任何负债（包括或有负债）、违约行为、诉讼、仲裁事项或其他影响本协议项下出质股权价值的重大事宜未向甲方披露。 5.5 乙方对本协议项下的 出质标的 拥有完全的、有效的、合法的所有权或处分权。出质人已履行出资义务，出资额已缴足。该 出质标的 是依法可以转让的，且不存在任何争议。 5.6 质押股权上不存在任 何质权或其他权利负担，且未被依法查封、扣押、监管、质押或者被采取其他强制性措施，且在本协议项下质权设立时亦不会发生前述情形；如质押权利上存在其
13、他共同共有人或按份共有人，则乙方已获得该共有人所有的必要的同意和批准。 5.7 乙方承诺：当主协议债务人 【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：当乙方】 不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方有8 / 18 权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他担保 权利（包括但不限于先行处置主合同债务人提供的物的担保，债务人与出质人是同一人的，不适用该表述）。 5.8 乙方承诺：如果主协议项下债权存在其他担保（包括但不限于保证、保函、备用信用证、主协议债务人或其他担保人提供
14、的物的抵押、质押等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效，甲方（不论何时）是否向其他担保人提出权利主张，或甲方放弃（部分放弃）任何担保物权、放弃任何担保物权顺位、变更任何担保物权以及其他导致担保要素变化的情形，也不论甲方追加其他第三方为主协议债务人，或甲方放弃对主协议项下部分债务人的追索， 或主协议项下的债务金额增加或减少，或债务期限延长或缩短，或有第三方同意承担主协议项下的全部或部分债务以及其他导致主协议项下的债的要素变化的其他情形，乙方均承诺仍然依照本协议约定在其担保范围内承担担保责任，不因此减轻或免除担保责任。 第六条 甲方的权利与义务 6.1 甲方将主协议项下的全部债权转让第三
15、人时，应在债权转让协议签订后及时书面通知乙方。 6.2 债务人未按主协议约定履行全部或部分债务的，从 本协议第 1.3 款确定的各主协议约定的债务履行期限届满之日 起 甲方有权按本协议的约定处分 出质标的 。 6.3 甲方处分 出质标的 所得如不足以清偿全部债权，甲方有权依法向 主协议债务人 追索不足部分；清偿后还有剩余的，甲方应将剩余部分退还给乙方。 6.4 在 主协议债务人 /乙方 清偿了主协议项下的全部债务后，甲方应协助乙方到登记部门办理质押 注销登记 手续 ，并将甲方保管的质押物 权利证书、有效证明文件退还乙方。 9 / 18 6.5 甲方与主协议债务人 协商 变更主协议的，无须取得乙
16、方同意，乙方不因此免除其承担的本协议项下的 质押 担保责任。 【债务人和 出质 人是同一人的，采用此表述：甲 方与乙方 协商 变更主协议的，乙方不因此免除其承担的本协议项下 的 担保责任。】 6.6 乙方发生解散或破产， 主协议项下债权尚未到期 时 ，甲方有权参加乙方清算或破产程序，申报权利。 6.7 无论最高额 质押 担保的债权是否确定，无须经过乙方同意，甲方有权将债权的部分或者全部转让，并同时部分或全部转让最高额质押 权。 6.8 甲方 对 乙方 在本合同项下或其他交易项下的任何权利不受乙方 或任何第三人针对 甲方 任何抵销权的抵销。 6.9 甲方有权收取 出质标的 所生的孳息（包括但不限
17、于利息、股息、红利等）。孳息应当先充抵收取孳息的费用（如有），然后用于担保甲方在主协议或本协议项下的全部或部 分债权及相关费用。 6.10 出质标的如有价值减少的可能，甲方有权要求乙方提供相应的担保，如乙方不提供的，甲方有权处分出质标的，并将处分出质标的所得款项用于提前清偿所担保的债权或者向第三人提存或按照双方协商一致的方式进行处分。 第 七 条 乙方 的权利与义务 7.1 乙方应向甲方提供出质标的的权利凭证原件及其它有效证明文件和相应资料，并协助甲方办理出质登记等手续。 7.2 乙方不得转让已出质的股权，但经甲方书面同意的除外。乙方转让股权所得的价款，应向甲方提前清偿所担保的债务或者向第三人
18、提存或按照双方协商一致的方式进行处分。 7.3 在本协议有效期内，乙方应将其所知道或应当知道的对出质标的产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于乙方或目标公10 / 18 司的转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、重大资产转让等情形，提前三十日书面通知甲方。 7.4 在本协议有效期内，如乙方或目标公司出现包括但不限于停业、歇业、申请或被宣告破产 、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化或涉及经济纠纷等可能或足以影响其担保能力的情形时，应在该等情形发生或可能发生之日起三日内书面通知甲方。 7.5 在本协议有效期内，乙方或目标公司如出现本条
19、第 7.3 款、第 7.4 款约定的情况，乙方保证妥善落实本协议项下全部担保责任，并提供落实担保责任的具体方案。 7.6 本协议有效期内，如出质标的发生被采取查封、扣押等财产保全或执行措施权属发生争议、受到或可能受到来自任何第三方的侵害等情形的，乙方应立即书面通知甲方，因上述情形导致甲方的损失，乙方应在质押担保的范围 内承担赔偿责任。但经甲乙双方协商一致，乙方可另行提供甲方认可的替代担保。 7.7 质权存续期间，未经甲方书面同意，目标公司股东会（股份有限公司为股东大会）会议欲通过的任何决议可能导致出质标的价值减损的，乙方不得投票赞成该等决议；并应在股东会议后及时将相关提案和投票情况书面通知甲方。 7.8 主协议债务人 【如债务人与出质人是同一人的，采用此表述：乙方】 清偿了主协议项下全部债务后，乙方有权要求解除本协议项下的质押。 7.9 在本协议有效期间内，如乙方或标的公司变更法人名称、法定代表人、项目负责人、住所、电 话、传真等 ,应在变更后七日内书面通知甲方。 【如出质人是自然人，采用此表述：在本协议有效期间内，如乙
