1、1 / 6 公司合并协议书 甲方： （以下简称甲方） 公司原代码： 乙方： （以下简称乙方） 公司原代码： 第一条 项目概况：基于 项目平台 第二条 公司名称： 公司（后面文字部分出现的 公司均为甲、乙双方签订本协议后的 公司，以下简称 “ 公司 ” ） 第三条 经营项目内容： 第四条 期限：自 年 月 日起，至 年 月 日止，共 20 年。 第五条 出资金额、方式、期限及股份构成。 （一）公司总资本为 万元，甲方以包 含公司注册费用和市场费用在内的 万元现金及等值 万元的软件平台入股方式出资和前期所有费用，等值人民币 万元 。 （二）乙方以市场资源及技术和无形资产入股折合人民币 万元。 （三
2、）甲方占 %股份，乙方占 %股份，甲、乙双方股本在公司存续期内不能以现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股值分配。公司盈利余额达到 万元后，甲、乙双方共同有权拥有其总股值 75%的资金控制权，剩余 25%留存为公司发展基金。 （四）合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙 双方所有，届时按比例予以返还。 第六条 盈余分配与债务承担： 各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 （一）盈余分配：以财务报表为依据，按股份比例分配。在公司经营实现收回各自投资后，每年按盈利的 75，按股份比例分红，其余 25留为公司发展基金，不参与分配。 2 / 6 （
3、二）债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依据，按比例承担。 第七条 入伙、退伙、出资的转让： 出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。在同等条件下， 甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。 第八条 企业负责人及企业事务执行： （一）甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。（二）甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托 为分管运营负责人，其权限 为： 1.对企业的经营进行日常管理； 2. 出售公司的产品（货物）、
4、购进常用货物； 3.管理公司的经营性日常费用、收入与支出。委托 为公司的财务负责人，委托 和 为对外市场拓展 及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。权限由甲、乙双方书面签字授权为准。 （三）企业必须依法纳税。 （四）聘用员工须经甲、乙双方共同同意。 第九条 权利和义务： （一）甲、乙双方的权利： 1. 甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权； 2. 甲、乙双方享有企业利益的分配权； 3. 甲、乙双方分配企业利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。 （二）甲、乙双方的义务： 1. 按照本甲、乙双方协议
5、 的约定维护企业甲、乙双方财产的统一； 2. 分担企业的经营损失的债务； 3.合作完成后，甲方承担技术平台的实施和业务的开展，乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。 （三）双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需承担相应责任。 第十条 禁止行为： （一）未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动；如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔偿。（二） 禁止甲、乙双3 / 6 方参与经营与本企业竞争的业务；（三）除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方不得同本企业进行交 易。（四）甲、乙双方不得从事 损害本企业利益的活动。 第十一条 企业营业的继续： （一
6、）在一方退股的情况下，另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合作方加入经营。 第十二条 企业经营的终止和清算： 因下列情形解散： 1. 企业经营期限届满； 2. 甲、乙双方同意终止； 3. 已不具备法定条件； 4. 企业事务完成或不能完成； 5. 被依法撤销； 6. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 第十三条 违约责任： 甲、乙双方在本协议约定内未按协定方 式准时、足额出资的，应当赔偿由此甲、乙双方造成的损失。 第十四条 协议争议解决方式： 凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。 第十五条 其他： （一
7、）本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承担，与另一方无关。 （二）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。 （三）本协议一式两份，合伙人各执一份。 （四）本协议经甲、乙双方签名、盖章后生 效。 4 / 6 甲方（公章）： 乙方（公章）： 法定人代表 法定人代表 （或授权代表）： （或授权代表）： 开户银行： 开户银行： 银行帐号： 银行帐号： 联系电话： 联系电话： 签约时间： 年 月 日 签约时间：年 月 日 签约地点： 5 / 6 补充协议 甲方： （以下 简称甲方） 公司原代码： 乙方： （以下简称乙
8、方） 公司原代码： 本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于 年 月 日签订的 的协议（下称 “ 原协议 ” ）中的定义相同 。 鉴于： 甲方和乙方于 年 月 日共同签署了 的协议，双方本着互利互惠的原则，经友好协商，就上述协议中未尽事项特订立以下补充协议。 协议内容补充部分 6 / 6 本着精诚合作的原则，双方经协商一致后确认，在公司销售额 没达到人民币万前，乙方不能提出将股本（人民币 万元）退出。 本协议生效 本协议生效后，即成为 的协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。 其他 （一）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。 （二）本协议一式两份，合伙人各执一份。 （三）本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。 甲方（公章）： 乙方（公章）： 法定人代表 法定人代表 （或授权代表）： （或授权代表）： 开户银行： 开户银行： 银行帐号： 银行帐号： 联系电话： 联系电话： 签约时间： 年 月 日 签约时间：年 月 日 签约地点：
