1、一、 信息披露基本原则 （ 1）信息披露的渠道是什么？媒体、公司官网可以吗？ 答： 深圳证券 交易所 的网站 （包括 巨潮网 ） ，官方指定的纸制媒体， 中国证券报 、证券时报 等。 （ 2） 真实、准确、完整、公平、及时的定义和案例的理解。 本规则所称真 实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字， 不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及
2、其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。 本规则所称完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有 重大遗漏。 本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称 “ 重大信息 ” ）。 本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的
3、，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。 （ 3） 重大事项的首次信息披露时点？尚在筹划的应该怎么办？ 上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一） 董事会或者监事会作出决议时； （二） 签署意向书或者协议（ 无论是否附加条件或者期限）时； （三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事 件发生时 . 对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本规则 7.3 条规定的时点，但出现下列情形之一的， 公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一） 该事件难以保密；
4、 （二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； （三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 可以进行分阶段披露 (4)信息披露直通车的基本情况（了解），主要的信息披露时间段。 信息披露直通车，是指上市公司按照本指引和本所发布的其他规则、细则、指引、通知、办法、备忘录（以下简称 “ 本所其他相关规定 ”）的规定，将应当对外披露的信息公告通过本所技术平台直接提交给指定披露媒体，本所进行事后审核的信息披露方式。 交易日午间、收市后晚间、每个交易日的早间时段（ 6： 00 8： 00）以及单一非交易 日或连续非交易日的最后一日下午（ 12： 00 16： 00）作为信息披露时间窗口。 上
5、市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 （ 5） 信息披露可以申请豁免吗？可是申请暂缓披露吗？主要的条件是什么（了解） A:上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益 或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限： （一） 拟披露的信息未泄漏； （二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
6、 （三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 两个月 。 暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届 满的，公司应当及时披露。 B:上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律 、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关 义务。 二、 股权激励相关 （ 6） 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经 股东大会 特别决议 批准
7、，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票， 单一 1% ， 预留 不超过 20%. （ 7）激励对象 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但 不应当 包括 独立董事 和 监事 。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东 或 实际控制人及其配偶、父母、子女 ，不得成为激励对象 。 下列人员也不得成为激励对象： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
8、选； （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 （ 8）上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益， 预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激 励对象的，预留权益失效 。 三、 权益变动相关 （ 7
9、） 1 号文规定：大股东的定义、提前多少天披露减持计划？大宗交易、集中竞价交易？质押？ 大股东：持股 5%以上。 上市公司大股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、 执行股权质押协议、 赠与等减持股份的，应当按照本规定办理。 上市公司大股东计划通过证券交易所集中 竞价交易 减持股份，应当在 首次卖出的 15 个交易日 前预先披露减持计划。上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因 。 市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起 二日内 通知上市
10、公司，并予公告 。 上市公司大股东在 三个月 内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过 公司股份总数 的 百分之一 。 （ 8） 简式权益变动报告书的披露时点？披露后多少时间内不能买卖股票？ 权益披露，投资者在一个 上市公司 中拥有的 权益 ，包括 登记在其名下的 股份 和虽 未登记在其名下 但该 投资者 可以实际支配表决权 的股份。 投资者 及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当 合并 计算。 根据证券法和收购管理办法的有关规定，投资者通过 证券交易 行为，权益达到一定限度时，应当及时对拥有上市公司的权益进行披露。 （ 9） 在上市公司中拥有权益的股份 连续十二个月以上 达
11、到或超过该公司 已发行股份 30%的股东及其一致行动人 ， 每十二个月 内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司 已发行股份 2%，股份 锁定 期为增持行为完成之日起 12 个月 ； （ 10）持有、控制公司 5%以上股份的 法人股东 追加承诺涉及的股份达到公司股份总数的 5%以上时，应当在作出追加承诺后的 二个交易日 内委托上市公司 董事会 进行公告； （ 11）通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时 ，继续增持股份的，应当采取 要约 方式进行，发出全面要约或者部分要约。 （ 12） 窗口期的概念 ？哪些人应 当受窗口期交易规定的限制？ （
12、 13） 短线交易的概念？哪些人应当遵守？ 短线交易 是指上市公司的 董事、监事、高级管理人员及 控股股东 、 实际控制人 ，在法定期间内，对公司上市股票买入后再行卖出或卖出后再行买入，以谋取不正当利益的行为。 根据证券法第 47 条之规定，上市公司董事、监事和高级管理人员将持有上市公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 对于多次买卖的短线交易，短线交易禁止期按如下标准计算：对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期的起算点 ;对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为 6
13、个月买入禁止期的起算点。 （ 14） 有 限售条件的股 份上市流通前 三个交易日 披露提示性公告 四、 交易相关 （ 15）什么是财务资助？有偿提供资金，提供无形资产，承担费用是不是？ 提供 财务资助 ，包括 ： 提供资金（有偿或无偿化），提供实物资产，无形资产承担费用 无偿提供资产使用权，或收取费用明显偏低 支付预付款明显偏高，其他构成实质性财务资助的行为。 （ 16） 上市公司能否为控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助？ 上市公司 不得 为控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。 上市公司为
14、前款以外 的其他关联人提供财务资助的，应当提交 股东大会审议 ，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 （ 17）提供财务资助、提供担保、委托理财及 发生额 为计算标准，按 交易类型 在连续 12 个月 内累积计算。 （ 18）一般的交易什么情况下需要审计和评估？审计、评估的有效期限？ 交易标的的审计或评估： 按上市规则，不需要提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依据，按上市规则需要提交股东大会审议的交易，应进行 审计 （股权）或 评估 （股权以外资产） 审计截止日，距协议签署日不得超过 六个月 ， 评估基准日距协议签署日不得超过 一年 若本所认为有必要的，公司
15、也应进行审计或评估。 （ 19） 对外担保应当提交股东大会审议的情形有哪些 ？ “提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议 通过后提交 股东 大会审议 ： （一） 单笔 担保额超过上市公司最近一期经 审计净资产 10 的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保 总额 ，超过上市公司最近一期经审 计 净资产 50 以后提供的任何担保； （三）为资产 负债率超过 70 的担保对象提供的担保； （四）连续 十二个 月内担保金额超过公司最近一期经审计 总资产的 30 ； （五）连续 十二个月 内担保金额超过公司最近一期经审计 净资产 的 50 且绝对 金额 超过五千万元 ； （六）
16、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。 （ 20） 控股子公司的交易，披露 标准？ 上市公司控股子公司发生的交易（关联交易以及其他重大事项），视同上市公 司发生的重大事件，须按规则要求履行相关义务。 母子 公司 之间 或控股子公司之间的交易， 无须 按规则规定披露或履行审批程序， 但 对外担保，对外投资 等另有规定的除外 。 （ 21）购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，计算标准？ 购买或出售股权导致上市公司合并范围发生变更的，股权对应的全部资产和营业收 入作为交易涉及的资产总额和交易标的相关的营业收入计算。 五、 关联交易相关 (18)
17、上市公司关联人、关联法人的概念 10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人： （一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； （二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三） 由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四） 持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组 织及其一致行动人； （五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
18、定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 10.1.4 上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。 10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持 有上市公司 5以上股份的自然人； （二） 上市公司董事、监事及高级管理人员； （三） 本规则 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）
19、本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上 市公司的关联人： （一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有本规则 10.1.3 条或者 1
20、0.1.5 条规定情形之一的。 (19)关联交易的披露标准（关联自然人、关联法人；董事会、股东大会） 10.2.3 上市公司与 关联自然人 发生的交易金额在 三十万 元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 10.2.4 上市公司与 关联法人 发生的交易金额在 三百万元以上 ， 且 占上市公司最近一期经审计 净资产 绝对值 0.5 以上的关联交易，应当及时披露。 10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 三千万元 以上，且占上市公司最近一期经审计 净资产 绝对值 5%以上 的关联交易，除应当及时披
21、露外，还应当比照本规则 9.7 条的规定聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交 股东大会审议。 (20)日常关联交易的概念（哪些交易属于？租入或租出资产属于吗？） 对于购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，可以作为日常性关联交易予以预计，其他交易类型则建议以偶发性关联交易处理。 ？ 租入或租出资产不属于 。 (21)上市公司签订日常关联交易协议的期限 超过三年 的，应当每三年根据规定重新履行审议程序及披露义务。 六、 定期报告、业绩预告、业绩快报披露 （ 22） 什么情况下需要披露业绩快报？披露业绩快报的
22、截至时间？什么情况下需要披露业绩预报？ 中小板、创业板强制执行年度业绩 快 报制度，所有的 创业板 公司强制执 行业绩预告 制度。业绩 快报 的截止时间：每年 2 月份底 之前 业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一 的，应当及时进行 业绩预告 ： （ 一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50以上； （三）实现扭亏为盈 。 （ 23） 上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的
23、董事会决议的，应当以 董事会公告 的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司 不得 披露未经董事会审议通过的定期报告。 （ 24）上市公司应当 在股东大会审议通过利润分配和资本公积转增股本方案后 两个月内 ，完成利润分配及公积金转增股本事宜； （ 25）公司披露年报、半年报、季度报告的截至时间，具体相应会计期间结束后几个月披露？ 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年 度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的
24、年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不 能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限 （ 27）上市公司 年度 报告中的财务会计报告 必须 经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所 审计 ； （ 28）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具 非标准无保留审计意见 时，哪些机构应当出具说明？ 上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报 送定期报告的同时应当向本所提交下列文件： （一） 董 事会针对该审计意见涉及事项所做的 专 项说明，审议此专项说明的董 事会决议以及决议所依据的材料； （二） 独 立 董 事对审
25、计 意 见涉及事项的意见； （三） 监事会 对董事会有关说明的意见和相关的决议； （四） 负责审计的 会计师 事务所及注册会计师出具的 专项说明 ； （五） 中国证监会和本所要求的其他文件。 （ 29） 公司 董事、高级管理人员 应当依法对公司定期报告是否真实、准确、 完整 签署 书面确认意见；公司 监事会 应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核 意见。 （ 30） 什么情况下， 中期 财务报告 应当 进行 审计 ？弥补亏损？送红股？转增股本？ 上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计
26、，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一） 拟在下半年进行 利润分配 、 公积金转增股本 或者 弥补亏损 的； （二） 中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。 公司 季度报告 中的财务资料 无须审计 ，但中国证监会或者本所另有规定的除外 (32)上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。那么差异达到多少应当致歉呢？ 业绩快报与实际数据相差 20%以上的，公司应致歉并认定内部责任。 (33)年度报告说明会应当说明什么内容？ 公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险； 公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术研发； 公司财务状况和
27、经营业绩及其变化趋势； 公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的 困难、障碍或有损失。 上市公司应至少提前 两个交易日 发布召开年度报告说 明会的 通知 ，公告内容包括 日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场 /网络）、召开地点或网址、公 司出席人员名单等。 (33)定期报告是否需要同步披露资金占用的审计意见？ 审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具年度鉴证报告。 (34)高送转公告格式指引的基本内容（了解） 加强业绩预告提示。预披露业绩预告。预披露高比例送转方案的，应当同时披 露业绩预告，非经常性损益对业绩影响较大的（占比 30%以上），应当说明其金额。 原则上不支持亏损或业绩大幅下滑（同比下滑 50%以上）的公司高比例送转 。 如送转应当披露经董事会审议的下一报告期的业绩预测，数据及测算过程和依据。 细化业绩成长性匹配的披露要求，应当说明报告期内收入及净利润的增长情况。 细化减持信息披露。公司应向提议人、 5%以上股东及董监高询问未来 6 个月的减持计划。
