吉林信托有限责任公司章程.DOC

1、 1 吉林省信托有限责任公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为，保障公司及公司股东、受益人及其他利益相关者的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国信托法、信托公司管理办法 、中华人民共和国企业国有资产法（以下简称国资法）、企业国有资产监督管理暂行条例（以下简称暂行条例）、中国共产党章程（以下简称党章） 等有关法律、法规制定本章程。 第二条 公司性质：吉林省信托有限责任公司（以下简称公司）是依照中国法律设立的永久存续的 有限责任公司，是经国家银行业监管部门批准设立的经营信托业务的非银行金融机构。 第三条 公司接受中国银行保险监督管理委员会（以下简称

2、“中国银保监会”）及其派出机构和吉林省政府有关部门的依法监督和管理，在中国银保监会核准许可业务范围内开展业务活动，公司行为受国家法律约束，其经营活动和合法权益受国家法律保护。 第四条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第五条 公司董 事长是公司的法定代表人。 第六条 公司根据党章和公司法等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领

3、导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。 第七条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具 体化。 2 第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事和公司高级管理人员均有约束力；前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 第九条 公司可以按有关法律法规的规定向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任。 第二章 公司名称和住所 第十条 公司名称：吉林省信托有限责任公司（简称：吉林信托） 公司英

4、文名称： JILIN PROVINCE TRUST CO.,LTD.（简称： JPTC） 公司在吉林省市场监督管理厅注册成立，统一社会信用代码为：91220000123916641Y 第十一条 公司住所：吉林省长春市人民大街 9889 号 邮政编码： 130022 电 话： 88993557 传 真： 88993567 第三章 经营宗旨与经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经济、金融方针、政策，促进资本市场的发展，为委托人、受益人及其筹资者和投资者提供优质、高效的服务，创造良好的经济效益和社会效益，为公司全体股东谋取最大的投资收益。 第十三条 经中国银保监

5、会批准，公司可经营下列本外币业务： （一）资金信托； （二）动产信托； （三 ）不动产信托； （四）有价证券信托； （五）其他财产或财产权信托； （六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务； （七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务； 3 （八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务； （九）办理居间、咨询、资信调查等业务； （十）代保管及保管箱业务； （十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投放方式运用固有财产； （十二）以固有财产为他人提供担保； （十三）从事同业拆借； （十四）法律 法规规定或中国银保监会批准的其他业务。 第四章 经营规则 第

6、十四条 公司管理运用或者处分信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，维护受益人的最大利益。 第十五条 公司在处理信托事务时应当避免利益冲突，在无法避免时，应向委托人、受益人予以充分的信息披露，或拒绝从事该项业务。 第十六条 公司应当亲自处理信托事务。信托文件另有约定或有不得已事由时，可委托他人代为处理，但公司应尽足够的监督义务，并对他人处理信托事务的行为承担责任。 第十七条 公司对委托人、 受益人以及所处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或者信托文件另有约定的除外。 第十八条 公司应当妥善保存处理信托事务的完整记录，定期向委托人、受益人报告信托财

7、产及其管理运用、处分及收支的情况。 委托人、受益人有权向公司了解对其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并要求信托公司做出说明。 第十九条 公司应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账。 第二十条 公司应当依法建账，对信托业务与非信托业务分别 核算，并对每项信托业务单独核算。 第二十一条 公司的信托业务部门应当独立于公司的其他部门，其人员不得与公司其他部门的人员相互兼职，业务信息不得与公司的其他部门共享。 4 第二十二条 公司以信托合同形式设立信托时，信托合同应当载明以下事项： （一）信托目的； （二）委托人、受托人的姓名或者名称、住所； （三）

8、受益人或者受益人范围； （四）信托财产的范围、种类及状况； （五）信托当事人的权利义务； （六）信托财产管理中风险的揭示和承担； （七 ）信托财产的管理方式和受托人的经营权限； （八）信托利益的计算，向受益人交付信托利益的形式、方法； （九）信托报酬的计算及支付； （十）信托财产税费的承担和其他费用的核算； （十一）信托期限和信托的终止； （十二）信托终止时信托财产的归属； （十三）信托事务的报告； （十四）信托当事人的违约责任及纠纷解决方式； （十五）新受托人的选任方式； （十六）信托当事人认为需要载明的其他事项。 以信托合同以外的其他书面文件设立信托时，书面 文件的载明事项按照有关法律法规

9、规定执行。 第二十三条 公司开展固有业务，不得有下列行为： （一）向关联方融出资金或转移财产； （二）为关联方提供担保； （三）以股东持有的本公司股权作为质押进行融资。 公司的关联方按照公司法和企业会计准则的有关标准界定。 第二十四条 公司开展信托业务，不得有下列行为： （一）利用受托人地位谋取不当利益； （二）将信托财产挪用于非信托目的的用途； （三）承诺信托财产不受损失或者保证最低收益； （四）以信托财产提供担保； （五）法律法规和中国银保监会禁止的其他行为。 第二十五条 公司开展关联交易，应以公平的市场价格进行，逐笔向中国银保监会事前报告，并按照有关规定进行信息披露。 5 第二十六条 公

10、司经营信托业务，应依照信托文件约定以手续费或者佣金的方式收取报酬，中国银保监会另有规定的除外。 公司收取报酬，应当向受益人公开，并向受益人说明收费的具体标准。 第二十七条 公司违反信托目的处分信托财产，或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在恢复 信托财产的原状或者予以赔偿前，公司不得请求给付报酬。 第二十八条 公司因处理信托事务而支出的费用、负担的债务，以信托财产承担，但应在信托合同中列明或明确告知受益人。公司以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。因公司违背管理职责或者管理信托事务不当所负债务及所受到的损害，以其固有财产承担。 第二十九 公司违反信托目的

11、处分信托财产，或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人或受益人有权依照信托文件的约定解任公司，或者申请人民法院解任公司。 第三十条 公司受托人职责 依法终止的，新受托人依照信托文件的约定选任；信托文件未规定的，由委托人选任；委托人不能选任的，由受益人选任；受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。新受托人未产生前，中国银保监会可以指定临时受托人。 第三十一条 公司经营信托业务，有下列情形之一的，信托终止： （一）信托文件约定的终止事由发生； （二）信托的存续违反信托目的； （三）信托目的已经实现或者不能实现； （四）信托当事人协商同意； （五）信托期限届满

12、； （六 ）信托被解除； （七）信托被撤销； （八）全体受益人放弃信托受益权。 第三十二条 信托终止的，公司应当依照信托文件的约定作出处理信托事务的清算报告。受益人或者信托财产的权利归属人对清算报告无异议的，公司就清算报告所列事项解除责任，但公司有不当行为的除外。 6 第三十三条 公司办理集合资金信托业务，应严格按照中国银保监会颁布的信托公司集合资金信托计划管理办法的规定执行。 第三十四条 公司办理集合资金信托业务，委托人为合格投资者。合格投资者是指符合中国银保监会规定条件的 自然人，法人或依法成立的其他组织。 第三十五条 公司管理集合资金信托计划，应当遵守以下规定： （一）不得向他人提供担保

13、； （二）向他人提供贷款应符合中国银保监会有关规定的要求； （三）不得将信托资金直接或间接运用于公司的股东及其关联人，但信托资金全部来源于股东或其关联人的除外； （四）不得以固有财产与信托财产进行交易； （五）不得将不同信托财产进行相互交易； （六）不得将同一公司管理的不同信托计划投资于同一项目。 第五章 注册资本 、股东及股东出资 第三十六条 公司注册资本为 1,596,597,510.87 元人民币（含18,148,380.99 美元）。 第三十七条 公司股东及其出资情况如下： 吉林省财政厅。吉林省财政厅出资人民币 1,556,597,510.87 元，持股比例为 97.496%。 吉林省

14、能源交通总公司。吉林省能源交通总公司出资人民币10,000,000.00 元，持股比例为 0.626%。 吉林炭素集团有限责任公司。吉林炭素集团有限责任公司出资人民币 10,000,000.00 元，持股比例为 0.626%。 吉林粮食集 团有限公司。吉林粮食集团有限公司出资人民币10,000,000.00 元，持股比例为 0.626%。 吉林化纤集团有限责任公司。吉林化纤集团有限责任公司出资人民币 10,000,000.00 元，持股比例为 0.626%。 第六章 股东和股东会 第一节股东的权利和义务 7 第三十八条 公司股东应当具备法律、行政法规和中国银保监会规定的资格条件，并经其批准。

15、第三十九条 公司股东应当做出以下承诺： （一）入股有利于公司的持续、稳健发展； （二）持股未满五年不得转让所持股份，但公司上市除外； （三）不质押所持有的公 司股权； （四）不以所持有的公司股权设立信托； （五）严格按照法律、行政法规和中国银保监会的规定履行出资义务。 （六）建立流动性支持和资本补充机制。当公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持。 第四十条 股东享有下列权利： （一）参加或委派股东代理人参加股东会 ,并按出资比例行使表决权 ; （二）按出资比例领取分红 ; （三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询； （四）在公司终止后，按出资比例分享剩余资产； （五）

16、有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财 务会计报告。按公司法第三十三条的规定查阅公司会计账簿； （六）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资； （七）股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协 商确定各自的购

17、买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （八）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行8 为的股东，中国银保监会或其派出机构可以限制或禁止公司与其开展关联交易，限制其持有公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第四十一条 股东履行下列义务： （一）股东应当遵守法律法规和监管规定； （二）足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，以出资额为限对公司承担责任； （三）根据公司发展要求，采取措施，扩增出资额 ；主要股东应当在必要时向公司补充资本； （四）在公司终止时，以认缴的出资额为限对公司承担债务 ;

18、（五）遵守公司章程，保守公司秘密； （六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展； （七）不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，应承担违约责任； （八）公司法和国家有关法律、法规规定的其他义务。 第四十二条 公司股东不得有下列行为： （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资； （二）利用股东地位牟取不当利益； （三）直接或间接干涉公司的日常经营管理； （四）要求公司做出最低回报或分 红承诺； （五）要求公司为其提供担保； （六）与公司违规开展关联交易； （七）挪用公司固有财产或信托财产； （八）通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资； （九）损害公司、其他股

19、东和受益人合法权益的其他行为； （十）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第四十三条 股东出现下列情形之一时，应当及时通知公司： （一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行； （二）转让所持有的公司股权； （三）变更名称； （四）发生合并、 分立； 9 （五）解散、破产、关闭或被接管； （六）其他可能导致所持公司股权发生变化的情形。 第四十四条 股东与公司之间应在业务、人员、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。 第二节股东会 第四十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权

20、力机构，依法行使职权。 第四十六条 股东会行使下列职权： （一）审定公司的发展规划、经营方针和重大投资规划； （二）审议批准公司年度累计金额超过净资产 25%以上的长期投资和对外担保； （三）审议批准公司董事会、监事会的报告； （四 ）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （五）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （六）对股东向股东以外的人转让出资做出决议； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案； （八）对公司的合并、分立、变更、解散和清算等事项做出决议； （九）修改公司章程； （十）通报监管部门对公司的监管意见及公司执

21、行整改情况； （十一）报告受益人利益的实现情况； （十二）需要股东会做出决议的其他事项。 第四十七条 公司股东会选举董事、监事应当实行累积投票 制。 第四十八条 股东会会议分为股东年会和临时会议，股东年会每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第四十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。股东会应由代表二分之一以上表决权的股东出席方可举行。 第五十条 股东在股东会表决时，按出资比例行使表决权。 10 第五十一条 股东会采取记名投票的方式表决。 第五十二条 股东会会议做出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过。但是股东会会

22、议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会的其它议事规则和责任制度按公司法的规定执行。 第五十三条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，会议记录应做到真实完整。出席会议的股东和记录人应当在会议记录上签名。会议记录自做出之日起至少保存十五年。会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股权数及占公司股权总数的比例； （四）

23、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）应当载入会议记录的其他内容。 第五十四条 股东会的决议及相关文件，应当报中国银保监会或其派出机构备案。 第五十五条 股东会可以用书面议案以代替召开临时股东会，该议案的草案须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交股东，如果有关书面议案已派发给全体股东，在议案上表决同意的股东已达到做出有关决定的法定比例，则以上述方式将在书面议案上表决同意的议案递交董事会秘书后，该 议案成为股东会决议。 第七章 董事和董事会 第一节董事 第五十六条 公司董事应当具备法律、行政法规和中国银保监会规定的资格条件。 第五十七条 公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董