1、企业内部控制与关联交易案例分析 中图分类号： F275 文献标识码： A 文章编号： 1002-5812（ 2017）14-0053-02 摘要：不完善的内部控制制度容易导致非公允的关联交易发生，使企业和中小股东的利益受损，因此良好的内部控制制度是企业更好地利用关联交易提升自身价值的有效保证。文章以亚厦股份为例，以其股东大会公告和企业年报为依据，从内部控制五要素的角度分析亚厦股份的内部控制制度在其关联交易中引发的问题，并提出相应建议。 关键词：内部控制 关联交易 亚夏股份 关联交易属于企业的内部交易，能够帮助企业降 低各种成本，包括在市场上搜寻最低交易价格的时间成本和机会成本，同时还能提高企业
2、交易成功的概率，增强企业的市场竞争力。但是关联交易也可能被利用，成为损害企业利益的工具，如贱卖企业资产转移利润等。因此学者们对于我国企业关联交易的评价褒贬不一。由于我国资本市场尚不成熟，企业内部的治理结构也不够完善，对于关联交易有很大的操纵空间。本文以亚夏股份为例，对企业内部控制与关联交易的关系进行分析。 一、文献综述 大量的研究表明企业的内部控制与关联交易有重大关系。付君（ 2008）、李梅等（ 2010）以及王 爽（ 2012）等认为我国企业关于关联交易的内部控制制度不够完善，容易出现关联方界定不明确、定价不公允、监管不到位以及披露不够透明等缺陷。郝玉贵和刘李晓（ 2012）以紫鑫药业为例
3、，研究表明企业内部控制制度不够完善时，容易出现损害企业价值的关联交易，因此需要完善企业的内部控制制度，加大监管力度，维护公众利益。王彦超、宋顺林（ 2014）以沪深上市公司为例，研究发现内部控制能降低企业的信息不对称，减少关联交易的负面作用。米莉、周超（ 2014）认为内部监督是企业内部控制得以有效实施的机制保障。 企业会计准 则第 36 号 关联方披露对关联交易中的关联方和关联交易的定义等做出了明确规定，以提高关联交易的规范性。但是我国对于关联交易实务操作方面的相关规范还比较少，需要企业建立良好的内部控制制度，使企业的关联交易趋于规范和公允。 二、案例分析 （一）案例简介。浙江亚厦装饰股份有
4、限公司（以下简称 “ 亚厦股份 ” ）成立于 1995 年。公司专注于高端星级酒店、大型公共建筑、高档住宅的精装修，树立了 “ 亚厦 ” 在我国建筑装饰行业的一线品牌地位和高端品牌地位。公司于 2010年 3月 12日公开发行股份， 2011年 8月在 深交所上市。该公司的全资子公司浙江亚厦景观园林工程有限公司（以下简称 “ 亚夏园林 ” ）成立于 2006 年 9 月，注册资金 1 500 万元，是一家专业主攻园林设计、施工的城市园林绿化二级施工企业。 2017 年 1 月 9 日，浙江丽水市政府网站称， 1 月 5 日下午，受市委、市政府委托，市发改委与亚厦股份及浙江亚厦产业投资发展有限公
5、司签订 PPP项目战略框架协议，合作期限为三年（ 20172019 年），协议总投资达 100亿元。面对百亿的订单，亚厦股份却没有对外发布任何公告。在投资者的质疑声中，亚厦股份在深交所 “ 互动易 ” 平台上 表示，签订 PPP项目的并不是亚厦园林，而是亚厦控股。 2016 年 10 月 29 日，也就是亚厦控股签订百亿 PPP 订单前两个月，发布三季报的亚厦股份同时发布了一则出售资产的关联交易公告，将亚厦园林100%的股权以 5 264 万元的价格出售给大股东亚厦控股。公告显示，注册资本为 5 180 万元的亚厦园林 2016 年前 9 个月的净资产为 5 139 万元，实现营业收入 1.1
6、 亿元，净利润 -395 万元。虽然只是以近乎净资产的价格转卖，但抛售的是亏损资产，对亚厦股份 ?硭担 ?从账面上来看似乎并不是坏事。不过，在此之前的亚厦园林则 是另外一种景象，虽然净利不多，但公司每年保持盈利，直至 2016 年上半年都有盈利。为何在大股东收购前夕，公司却由盈转亏了呢？亚厦股份并没有给出合理解释。 本文从内部控制五要素角度对亚厦股份的关联交易进行分析。 （二）内部控制与关联交易。 1.内部环境。从亚厦股份的股权结构来看，它的第一大股东亚夏控股持股比例从上市开始的 35.9716%到如今的 32.768%，一直都保持着超过 30%的比例，明显高于其他股东，存在 “ 一股独大 ”
7、 的现象。众多学者的研究表明关联交易的发生会受到第一大股东持股 比例的影响，亚厦股份此次的决定表明公司的股东大会并没有发挥应有的监督作用，致使亚厦股份将一个高质量的子公司低价出售。亚厦股份内部控制制度规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。此次亚厦股份出售子公司亚厦园林时却并没有出具相关的评估报告。 2.风险评估。亚厦股份此次的关联交易数额巨大，对于公司的利润产生了 重大影响。亚厦股份利用关联
8、交易低价出售资产，同时还打算高价收购他人资产，这种非公允的关联交易严重损害了中小股东的利益，引起了中小股东等投资者对于企业的质疑与不满，而亚厦股份并没有对此次关联交易做出合理解释，只强调这是公司发展战略所需，这将对公司未来的运营产生较大影响。亚厦股份应该就此次关联交易的发生做出正确的市场风险评估，从而采取相应的补救措施。 3.控制活动。根据亚厦股份的公司章程，公司与关联人发生的交易总额在 3 000万元人民币以上，且占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东大会 审批。虽然此次关联交易发生前亚厦股份召开了临时股东大会，并在会上获得了股东支持，但是根据公司章程规定，董事会关于关联交
9、易事项议案的说明至少应该包括交易的内容、数量以及定价是否公允等内容，还强调了应该说明交易是否损害了公司及中小股东的利益。此次关联交易中，亚厦股份出具的公告中关于定价的过程重点在于亚厦园林的资产负债价值，并确定净资产价值，而最后也的确是以接近净资产的价格出售的，但是并没有对亚厦园林近几年的盈利情况作出说明，并没有在未来盈利的基础上进行定价，因此也就无法确定这一定价是否真的公允。 4.信息 与沟通。亚厦股份在此次关联交易事件中的沟通有明显欠缺，在关联交易发生之前并没有对所有中小股东说明交易的定价以及进行交易的必要性，导致事件发生后许多中小股东提出质疑。而对于这些质疑，亚厦股份也没有做出详细解释，只
10、强调这是公司战略下的必要交易。对于中小股东而言，由于无法充分参与企业管理，希望获得更多的信息以维护自己的利益。他们对于关联交易的态度不是杜绝，而是希望关联交易能有效地成为企业提升自我价值的途径，希望企业的关联交易是公允、透明的。企业与股东之间的有效沟通是企业良好发展的前提。 5.对控制的监督 。亚厦股份虽然建立了内部控制制度，但是在运行过程中存在着一定的漏洞，运行没有达到预期效果，这是因为对于内部控制的监督力度不足。内部监督是企业内部控制得以有效实施的机制保障，企业应该制定内部控制监督机制，强化内部审计等内部监督机构的职能，规范内部监督的程序、方法和要求。亚厦股份对于关联交易的规定是根据国家基
11、本政策制定的，包括对关联方的定义、关联交易决策权限、审议程序以及披露原则，但是却没有关于监督关联交易内部控制制度的相关规定。为了保障内部控制制度发挥应有的作用，应该设立相应的监督部门，并将该部门作为企业的常 规部门，以发挥监督的功能，使企业的内部控制制度得以完善。 三、结论与建议 （一）加强关联交易相关制度。关联交易是企业的内部交易，其定价的公允性极其重要。企业针对自身的关联交易应确定相关的定价程序，在发生关联交易时披露关联交易的定价过程和内容。对于关联方界定比较模糊的，在企业发生关联交易时应有足够丰富的报告向中小股东等投资者证明该关联交易的公平性。我国对于关联交易的相关规定还不够完善，而且比
12、较注重理论，对于实际操作中的规范不足，因此应该规范关联交易的相关实务规定，尤其是定价的公允性，使关联 交易成为提升企业价值的有效途径，而不是损害企业和中小股东利益的工具。 （二）完善公司治理结构，加强内部控制。公司治理结构和内部控制可以决定重大事项能否发生以及发生的频率和力度，所以完善的公司治理结构和内部控制制度能使企业的关联交易向着降低企业交易成本、提高交易效率，从而提升企业价值的方向发展，这对于企业的集团利益以及战略规划有着极大的帮助。而本文案例中的重要资产低价出售给第一大股东对于中小股东而言是一种损害，这对于企业的未来发展不利，只有建立股权制衡制度，让中小股东发挥对大股东的监督和制衡，才
13、能促 使企业健康发展。 （三）重视企业监督部门的作用。企业制定了良好的内部控制制度以后应该有相对应的监督部门，以保障制度发挥最大作用。本文案例中的关联交易 ?刀钊绱司薮螅 ?监督部门应该发挥监督作用，要求公司针对此项关联交易公布相关重要信息，并评估相关风险，使中小股东充分了解相关信息，降低信息不对称性。 参考文献： 付君 .上市公司关联交易内部控制研究 J.财会通讯（理财版）， 2008，（ 04）： 67-68. 李梅，崔丽歌，贾云鹏 .中国上市公司关联方交易内部控制研究 J.西北 师大学报（社会科学版）， 2010，（ 03）： 128-132. 米莉，周超 .内部控制缺陷研究 基于某金银公司的案例研究 J.商业会计， 2014，（ 24）： 62-63. 郝玉贵，刘李晓 .关联方交易舞弊风险内部控制与审计 基于紫鑫药业案例的研究 J.审计与经济研究， 2012，（ 04）： 26-35.
