1、关联方交易中非公允价值研究 提要本文从剖析上市公司关联方交易事项的发生、会计处理、会计准则的规范与关联方交易的披露入手，分析关联方交易的公允价值与非公允价值。现实生活中的情况千变万化，企业会计制度中不可能用一个定义涵盖所有的关联方之间的交易，应当遵循实质重于形式的原则，结合各项因素，加以综合考虑。 关键词：关联方；关联方交易；披露；非公允价值 中图分类号： F23 文献标识码： A 一、问题的提出 关联方交易的非公允性一直是困扰国内外会计学界和实务界的一个难题。在我国，上市公司大部分是原国有企业改制而成，其中相当一部分采取了主体上市，原企业改造成母公司（集团公司）的模式。这种特有的模式便产生了
2、我国上市公司关联交易特有的现状：关联方通过与上市公司进行资产交易把大量的优质资产注入上市公司，粉饰业绩；或者关联方占用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款；或者替上市公司转移利润，逃避纳税，等等。因此，规范上市公司的关联方交易，对于稳定 整个证券市场具有重大意义。所以，本文对我国会计制度中关于上市公司显失公允的关联方交易问题进行探讨。 二、关联方交易的判定标准和种类以及披露 （一）关联方交易的判定标准。准则中定义 “ 关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款 ” ， “ 关联方 ” 是界定关联方交易的关键。关联方关系的存在是以控制、共同控制和重大影响为前提条件的，在
3、判断是否存在关联方关系时应当遵循实质重于形式原则。在实际操作中，企业往往漏报和隐瞒关联方交易。 （二）关联交易的种类 1、资产交 易。资产交易既包括个别实物资产（如具体的设备）买卖、股权及期权的买卖，也包括整个企业之间的购并。这类交易是关联交易最突出的类型。因为它涉及的金额多、时间长、业务复杂，而且牵连的对象很多。 2、资金融通。上市公司与关联方之间的资金融通是双向的，即有上市公司向关联方提供资金，也有关联方向上市公司提供资金，不过前者占主要比例。 3、接受及提供担保。担保事项在上市公司中十分普遍，从整体上看，上市公司向关联方提供担保比接受担保的金额要多得多。 4、购销。很多上市公司的关联方是
4、上市公司的主 要客户，有的上市公司甚至所有的购销业务都发生在关联企业之间。 （三）关联交易的披露。我国对上市公司关联交易的规范主要通过披露进行，并已形成了由初始披露、持续披露构成的披露体系。但是准则中，对关联交易的披露过于原则。 1、现行披露很大程度上注重关联交易形式上的披露，而对它的经济实质、背后的缘由，对交易各方生产经营及当期业绩的影响程度等实质性内容没有做出披露规定，使得认定上市公司在披露关联交易信息时是否存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏相当困难，这就造成相应的处罚难以落实，这反过来又助长了不 规范披露。 2、对定价政策披露不够详尽，没有对定价政策的类型和使用范围、使用原则做出明确规定
5、。合理定价是关联交易的核心，在关联交易中，关联方在确定价格过程中存在着很大的弹性，会导致关联企业之间转移资源、义务和劳务时不能体现公平性，损害投资者、尤其是中小股东的利益。关联方往往通过以利的转让价格、资产置换等手段达到其目的。 三、我国关联方交易会计处理的相关规定 上市公司与关联方之间的交易，对交易价格显失公允的部分一律不得确认为当期利润，而关联方对上市公司的捐赠则计入资本公积，并单独 设置关联方交易差价明细科目进行核算。显失公允的关联方交易形成的资本公积，不得用于转增资本或弥补亏损。 （一）上市公司出售资产给关联方的会计处理 1、正常的商品销售。当期对非关联方的销售占该商品总销售量较大比例
6、的（通常为 20%及以上），应将对非关联方销售的加权平均价格作为与关联方之间同类交易的计量基础，并据以确认为收入，实际交易价格超过确认为收入的部分计入资本公积。若商品销售因交易量较小，与非关联方之间的交易价格不足以表明价格的公允性，则此时应分以下情况处理： 实际交易价格不超过商品账面价 值 120%的，按实际交易价格确认为收入； 实际交易价格超过商品账面价值 120%的，将商品账面价值的 120%确认为收入，实际交易价格超过确认为收入的部分计入资本公积。 2、非正常的商品销售及其他销售。对于非正常的商品销售及其他销售，概括起来说，其会计处理是以账面价值确认为收入或冲减原有账户，实际交易价格超过
7、商品账面价值的部分计入资本公积（关联方交易差价）。 （二）关联方之间承担债务或费用 (不包括债务重组 )的会计处理。关联方为上市公司承担债务或费用的，应视为关联方对上市公司的捐赠。关联方的一 方为另一方承担债务的，承担方应按所承担的债务计入营业外支出（承担关联方债务）；被承担方应按承担方实际承担的债务计入资本公积（关联方交易差价）。我国关联方交易会计处理要求上市公司不得将关联方交易中非公允价值部分的收益在利润表中反映，而应作为资本公积（关联方交易差价）直接在资产负债表中加以反映，其主要目的是避免上市公司利用关联方交易虚增利润。 四、规范上市公司关联方交易的建议 目前，我国关于上市公司关联交易信
8、息披露的规定，只要求披露关联交易方，关联交易的内容、数量、金额，以及该项交易对公司的 影响，但缺少关联交易定价的基础。我国关联交易信息披露制度的不完善，为非规范交易提供了可钻的法律空子。 （一）完善关联交易披露的会计准则。我国企业会计准则 关联方关系及其交易的披露规定关联方交易的披露应当遵循重要性原则，但由于重要性原则的运用，更多要依靠职业判断，对于披露的内容只是指导性的，因此有些企业对于一些较敏感的关联交易该披露的而不披露。定价政策是关联中的一个关键性问题，准则只说明要披露定价政策，但采用什么定价政策并没有说明，因此一些上市公司在关联购销价格中通常披露 “ 价格按照协议价格执行 ” ，但价格
9、究竟是多少，投资者仍不得而知。因此，应不断完善关联交易的会计准则，使信息披露有章可循。 （二）规范市场中介，发挥中介机构的监督作用。关联交易中最关键的因素是关联交易的价格、资金占用费、资产评估价格等价格因素。而这些信息的最终披露要通过注册会计师等社会中介机构的审计。但许多会计师事务所的运作极不规范，会计师事务所为了从上市公司获得审计业务，常常迎合上市公司的不合理要求，与上市公司沆瀣一气，降低了审计质量，为上市公司利用关联交易转移利润开了方便之门。因此，应进一步规范会计师事务所和资产评估事 务所的运作，把好审计、资产评估等社会中介性工作这一关，确保信息披露的真实性、合法性及完整性。 （三）加大执法力度。控股股东在没有相应制裁措施约束的情况下，利用控制权操纵关联方交易，将更加倾向于侵害公司利益，造成中小股东的利益受损。为此，应在会计法中规定：当公司股东迫使公司行为违背正常的商业条件，给第三者造成利益损失时，应对其行为后果承担相应的责任。可借鉴国际上通行的做法，制定相应的股东派生诉讼制度和控股股东赔偿制度，以保护中小投资者的利益。 （作者单位：云南财经大学会计学院）
