1、我国企业并购问题与对策 我国企业自 1980 年起出现了三次并购浪潮。有学者把我国加入 WTO 后的经济转型、体制转轨及股权多元化下的企业并购称为我国企业兼并的第三次浪潮。但此次并购浪潮形成的并购市场和西方发达国家规范的并购市场相比，还有许多需要完善的地方，尤其是在目前我国产权改革尚不到位、市场经济体制没有完全建立的经济转轨时期，这种明显带有中国特色痕迹的并购有其存在的必然性，但也暴露了诸多实际的问题。 一、我国企业并购中存在的问题 （一）财务风险大。企业并购是一项高风险的产权交易活动，其中以财务风险最为突出。财务 风险是指企业在各项财务活动中，由于客观经营环境的不确定性以及主观上的偏差和失误
2、，使企业实际收益与预期收益相背离，从而有蒙受损失的可能性。它贯穿于整个并购活动，是决定并购成功与否的重要因素。企业并购中的财务风险，又大致存在以下几个方面：第一，企业融资活动带来的财务风险。企业并购的资金一般可通过内部融资和外部融资获得。内部融资的最大风险就是企业流动资金占用过多，从而会降低资金的流动比率以及企业对外部环境变化的快速反映和调适能力；外部融资是指企业通过外部渠道筹集并购资金。目前，我国对股票融资要求苛刻、申报材料审批 复杂，不利于企业抢占并购先机；而且股票融资可能会改变企业的股权结构，甚至出现大股东丧失控股权的风险。第二，并购支付方式单调带来的财务风险。目前，我国企业的并购主要采
3、用现金支付。现金支付具有较大的财务风险：首先，并购的规模和并购的成功与否受主并方现金流量和融资能力的约束。企业都希望通过并购增加企业的核心竞争力，但如果主并购方现金流量不佳或融资能力有限，都会影响并购的规模，甚至可能使并购计划搁浅。其次，当并购与国际资本市场相联系时，现金支付会使主并方面临汇率风险。再次，目标企业股东由于不能分享合并后企业的发展机 会和盈利、也不能享受延迟纳税的优惠，有可能对主并方怀有抵触情绪，增加主并方的财务风险。第三，对目标企业进行价值评估的过程中产生的财务风险。并购价格是并购双方最关心的问题。合理的并购价格是以科学地评估目标企业的价值为前提的，是并购成功的基础。 （二）产
4、权关系有待明晰。企业并购作为一种产权转让和产权交易行为，前提是产权主体和产权关系明晰以及产权主体能够理性地行使其所拥有的企业产权。我国法律规定，国有企业产权属于全体人民，但全体人民根本无法直接对产权进行管理，只能委托给代表其利益的政府，再由政府委托给其 代理人并赋予其对企业财产的控制经营权，从而形成 “ 全民 中央政府 地方政府 国有企业（厂长、经理） ” 这样的一个委托代理链。既会造成交易主体交易的无效率或低效率，又由于企业产权界定不清，很难协调各方面的利益和矛盾，而且在这种情况下，并购的决策主体混乱，并购成本难以确定，交易费用的归属也很难确定。 （三）法律规范化有待加强。目前，在我国和企业
5、并购有关的法律法规虽然有企业法人登记管理条例、关于企业兼并的暂行办法、公开发行股票公司信息披露实施细则、禁止证券欺诈行为的暂行办法、公司登记管理条 例、公司法、证券法等，但其在实践中也暴露出一些问题。如，企业领导和并购负责人中有不少人缺乏法律法规的保护意识；现行法律法规的内容较为粗糙，有些内容已为实践所突破；缺乏反垄断法和公平交易法；在法律执行过程中，地方保护主义色彩较浓等。对外资企业和民营企业参与国资还缺乏政策和法律环境，其规定虽然有一些，但其缺乏统一依据。 （四）资产评估不完善导致国有资产流失。由于国有资产的产权关系极其复杂，多级委托代理，企业并购中有可能出现代理人出卖委托人的道德风险，导
6、致国有资产流失。虽然有关法律法规有明确规 定：国有产权变动，必须经省级以上的国有资产部门认可的评估机构进行评估，并且评估结果要报资产管理部门确认。但是，在现实交易中，不评估和低评估国有资产的现象依然存在，同时对国有资产采用的评估方法不尽科学，评估结果准确性差。许多企业在并购过程中，只注重对有形资产的评估，而对专利、商标、信誉等无形资产很少作评估；土地价格问题也比较混乱，有的多作价，有的少作价，有的直接划拨不作价。资产的评估没有统一的标准，人为因素很大，主观上造成国有资产流失，也给企业并购留下了隐患。 （五）企业兼并中不适当的政府干预。尽管 我国并购在近几年提出以市场为导向，但政府在企业并购中仍
7、起主导作用。第一，政府不考虑企业并购的成本效益，直接用行政命令来强行让企业 “ 联姻 ” ，结果导致一些优势企业由于负担太重，并购后反而被劣势企业拖垮；第二，各地区、各部门各管各的，形成混乱、无序和无法调控的局面。领导重视、态度积极的地区，善于抓住机会、敢于利用政策的地区，部门和企业兼并类型、方式多样；反之，则形式单一，效果不佳。 （六）并购后的整合不力。企业并购后的整合是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权后进行的资产、人员等企业要 素的整体系统性的安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。并购后企业整合的好坏直接影响到企业并购的效益和并购后企业整体的
8、经营状况，甚至并购整体的生存。有许多的并购案例都是因并购后未能实现有效、迅速的整合而以失败告终。例如，戴姆勒和克莱斯勒的合并就是因此而使并购后企业的股价大幅下跌，这种现象在我国也相当普遍。 二、构建我国企业并购的良性框架机制 （一）增强防范意识，降低并购风险。首先，拓展融资渠道，保证融资结构合理化。企业在制定融资决策时，应全面衡量，积极开拓不同的融 资渠道。通过将不同的融资渠道相结合，做到内外兼顾，以确保并购活动的顺利进行。其次，并购支付采用多种方式。随着并购法律法规的不断完善和并购操作程序的进一步规范，企业应立足于长远目标，结合自身的财务状况，在支付方式上采用现金、债务和股权等方式的不同组合
9、。再次，要大力发展中介机构。大力推广企业并购的中介机构，充分利用中介机构专业的人才、科学的程序和方法，发挥其在并购中的服务和监督职能。 （二）明晰产权关系，注重制度创新。首先，在一般竞争性领域中实行彻底的政企分开，即政府作为各部门和机构组成的集合体，不能 扮演 “ 运动员 ” 和 “ 裁判员 ” 的双重角色；其次，通过对国有资产管理体制进行改革和对国有企业进行公司制改革，建立现代企业制度，确定出资者产权和企业法人产权边界，实行有限责任制度；再次，建立科学的治理结构，通过法律规定或交易，合理划分公司内各个机构之间的责、权、利。另外，为了提高企业的运营效率，保证国有资产的增值，还必须进行企业制度的
10、创新，对委托代理的责、权、利关系利用法律合同的办法加以严格规定，并严格执行以降低委托成本，达到产权界定。 （三）建立健全法律法规，创造法律环境。对现有法规中符合市场交易的部分 进行修正，建立和完善法律审查的听证程序和司法程序，培养熟悉企业并购的调查、监督、审理等方面的人才；制定一部全面规范国企并购的国家性法律，并出台一系列对具体操作性问题做具体规定的配套性法规。到目前为止，我国还没有一部完整的规范并购活动的法律，与之相关的法规也是散见于公司法、证券法中， 1989 年颁布的关于企业兼并的暂行办法、关于出售国有小型企业产权的暂行办法等法规，已明显落后于我国并购实践。因此，制定一部符合我国实际情况
11、的并购法律已成为当务之急。 （四）搞好资产评估，防止国有资产流失 。对企业的资产评估，应注意三个方面的问题：第一，建立一个客观、公正的资产评估组织，其中应包括经营管理人员和工程技术人员；第二，充分考虑被评估企业的有形资产和无形资产，尤其要注意土地和劳动力资源的资产评估；第三，评估方法的采用应灵活，对待继续运营的企业产权，应采用预期收益净现值法；对待破产的企业或企业的部分资产时，应采用重置资本计算的账面净现值法。 （五）注重并购后的整合，盘活企业文化。并购后的整合包括战略整合、业务活动的整合、管理活动的整合、组织机构的整合、人事整合、文化整合。并购后的整合是关系到 企业并购成败的重要因素，而其中
12、并购后的文化整合是很重要的一环。两种异质文化之间的相互取长补短，对建立一种更加具有生命力和竞争力的新文化体系，从而发挥 “1+12” 的并购协同效应具有很重要的意义。海尔集团张瑞敏就认为： “ 企业并购后，只有先盘活人，才能盘活资产，而盘活人的关键是文化先行。 ” 海尔在并购后文化先行的成功例子表明了企业并购后文化整合的重要性。 （六）明确政府职能，实现科学干预。政府要采取有效的经济手段来推动企业的兼并和收购。第一，制定产业政策，引导企业并购。政府可利用信贷、税率、规定企业规模 起点等手段，在需要尽快扩大企业规模、实现规模经济的产业部门鼓励企业间的兼并和收购，实现产业结构的合理化和社会资源的动
13、态平衡；第二，宏观调控，合理干预。政府应以宏观调控为主，处理政府与企业的关系，使企业并购既能形成合理规模，又不至于由于过度垄断而走向反面；第三，在中央政府和地方政府的关系上，中央政府应按照优势企业的意愿和整体效益的原则，打破下一级的行政壁垒，促进企业的兼并和收购；第四，积极创造市场化的并购条件，从企业所处的内部状况和外部环境出发，积极创造市场化并购的前提条件。 （七）规范并购动因，提 高企业利润。企业利润的最大化是市场化条件下企业并购的根本动因。而我国企业并购活动中，居主体地位的是在各级政府的推动和主导下的行政性 “ 归大堆 ” ，由此表现的并购动机也多种多样，如消灭亏损企业、进入世界 500强、调整产业结构、改变股权投资结构单一的状况、构造多元投资主体等。这些并购活动完全不顾并购双方在经济资源上的互补性、关联性，很难提高企业的经营效率和增加企业的经营利润。 （八）选择合理方式，提高企业并购效率。企业对并购方式的选择与企业的经济实力、管理水平、法律环境以及所要达到的目的密切相关。我国由于 受国有资产分级管理体制的限制以及行业、地区、所有制的束缚，许多企业并购大多是在同一地区、同一行业中进行的，以此避开条块分割设置的障碍，降低企业并购的难度。跨地区、跨行业并购大多与上市公司有关， 1998 年我国十大并购案例均是通过 “ 借壳上市 ” 方式开展的跨行业混合并购。
