1、斯科沃肥业（山东）有限公司斯科沃肥业（山东）有限公司股权挂牌说明书摘要股权挂牌说明书摘要挂牌公司：斯科沃肥业（山东）有限公司推荐机构：威海新荣投企业管理有限公司日 期：二一七年十二月七日重要声明与提示本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权挂牌交易说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三
2、、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。释 义在本次挂牌说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：1、一般词汇有限公司 指 斯科沃肥业（山东）有限公司申请人、公司、斯科沃 指 斯科沃肥业（山东）有限公司实际控制人、控股股东 指 青岛状元郎资产管理有限公司法定代表人 指 党彦诺大博金 指 斯科沃肥业（山东）有限公司董事会 指
3、除有前缀外，均指斯科沃肥业（山东）有限公司司董事会监事会 指除有前缀外，均指斯科沃肥业（山东）有限公司司监事会齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司公司章程 指 斯科沃肥业（山东）有限公司章程公司法 指 中华人民共和国公司法挂牌业务规则 指 齐鲁股权交易中心股权挂牌业务规则推荐机构 指 威海新荣投企业管理有限公司审计机构 指 威海同信会计师事务所有限公司审计报告 指威海同信会计师事务所有限公司（2017）威信审字第 146 号审计报告元、万元 指 人民币元、万元2、专业词汇化肥 指 化学肥料的简称，用化学和（或）物理方法人工制成的含有一种或几种农作物生长需要的营养元素的肥料底肥（基肥） 指
4、 满足作物整个生长期对肥料的需求，一般在播种前施用，以长效肥料或有机肥为主复合肥料 指 氮、磷、钾三种养分中，至少有两种养分标明量的仅由化学方法制成的肥料复混肥 指 用化学方法或物理方法加工制成的氮、磷、钾三种养分中至少有两种养分标明量的肥料，包括仅用化学方法制成的复合肥和仅用物理方法制成的混配肥（也称掺和肥）有机-无机复混肥指 含有一定量有机质的复混肥料，也就是在生产无机复混肥料过程中，加入一定量有机质而制成的肥料，其产品中既含有大量元素，也含有一定量的有机质。BB 肥 指 将几种颗粒状有单一肥料或复合肥料按一定的比例掺而成的一种复混肥料控释肥 指 通过各种机制措施预先设定肥料在作物生长季节
5、的释放模式，使其养分释放规律与作物养分吸收基本同步，从而达到提高肥效目的的一类肥料缓释肥 指 又称长效肥料，主要指施入土壤后转变为植物有效养分的速度比普通肥料缓慢的肥料。其释放速率、方式和持续时间不能很好地控制，受施肥方式和环境条件的影响较大。缓控释肥 指 广义上将缓控释肥料是指肥料养分释放速率缓慢，释放期较长，在作物的整个生长期都可以满足作物生长需求的肥料。狭义上分为缓释肥和控释肥。缺素 指 植物由于缺乏某种或某几种必要的营养元素，使生长发育受阻，显示出某种特殊的颜色或畸形，严重缺乏往往会导致植物组织死亡。注：本挂牌说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的
6、情况，均为四舍五入原因所致。第一章 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读挂牌说明书中“第一节 风险因素”的相关资料。1、风险因素（一）政策风险为促进农业可持续发展，加强耕地质量建设，国家推出了一系列扶持农业可持续发展的补贴政策和税收优惠政策。财政部国家税务局关于有机化肥产品免征增值税的通知（财税（2008）56 号）中规定，自 2008 年 6 月 1 日起，纳税人生产销售和批发、零售有机肥产品免征增值税。享受上述免税政策的有机肥产品是指有机肥料、有机-无机复混肥料和生物有机肥。2015 年 8 月 10
7、 日，财政部、海关总署和国家税务总局发布的关于对化肥恢复征收增值税政策的通知（财税201590 号）中规定，自 2015 年 9 月 1 日起，对纳税人销售和进口化肥统一按 13%税率征收国内环节和进口环节增值税。钾肥增值税先征后返政策同时停止执行。公司生产的非有机肥被征收税费将一定程度上影响公司的净利润。同时，因终端客户以农户或个人经销商为主，价格敏感程度较高，若国家粮食收购价格或粮食收购政策变动也将会对公司化肥价格和销量造成影响。应对措施：针对上述风险，公司采取以下措施：一是，将生产重点调整为国家重点扶持并享有税收优惠的有机-无机复混肥；二是，公司将通过树立品牌形象、提高产品质量、加强成本
8、控制和巩固客户关系等多种手段降低政策影响。（二）原材料价格上升的风险原材料采购成本在公司生产成本中占比较大，基础化肥价格波动对公司的经营业绩会产生较大影响。公司生产所需的原材料主要包括尿素、磷酸一铵、氯化钾和硫酸钾等基础化肥，财税201590 号文对无机化肥恢复征收增值税政策将会增加公司上游无机肥生产厂商的税收成本，通过价格传导机制提高公司采购价格，影响公司成本和利润。并且，随着我国产业结构调整，大批能耗较高、技术落后的落后化肥产能被淘汰，产业集中度逐步提升，上游化肥原料市场格局变化也将会对公司的原料采购造成一定影响。斯科沃肥业（山东）有限公司 股权挂牌说明书摘要2-2-6（三）下游市场变动风
9、险作为化肥生产企业，公司的生产经营活动与农业发展情况具有较强的关联性。目前，我国农业生产现代化程度不高，容易受到旱、涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响，若农业生产发生较大幅度的波动，将会对公司的生产经营活动产生较大影响。另一方面，农业生产存在的季节性特点会引起肥料产品供求关系的变化和市场价格的波动。一年中 3 月至 9 月为肥料产品的销售旺季，10 月至次年 2 月为肥料产品的销售淡季。农业生产的季节性波动也将对公司生产经营带来一定程度的影响。应对措施：针对上述风险，公司将以市场为导向，根据目标市场发展态势制定更为灵活的生产计划，有序开展化肥生产和销售工作，预防因下游市场变化导致产品滞销的
10、情形。（四）现金收款风险化肥行业因行业特性，个人客户占比较高，存在大量现金支付行为。公司虽然建立了完善的财务制度、销售管理制度和现金收款制度，具有完整的销售循环和凭证核查体系，大额订单采用银行转账支付，但仍然存在现金收款不当、收入确认不及时或相关人员占用或侵占销售款的风险。应对措施：针对上述风险，公司将采取以下措施：一是，进一步完善现金管理制度，严格执行生产、出库、销售、回款的核查机制；二是，加强公司高管、销售、财务等相关人员的职业道德建设，向客户推行银行卡转账的支付方式，预防现金收款风险。（五）实际控制人不当控制的风险公司实际控制人党彦诺先生持有斯科沃肥业控股股东青岛状元郎资产管理有限公司
11、100%的股份。虽然公司已制定了完善的法人治理结构和公司管理制度，但实际控制人若利用其控股地位，通过行使表决权以影响公司的经营决策、人事、财务和监督等，仍然可能给公司经营和其他股东带来风险。应对措施：针对上述风险，公司拟在挂牌后引入新的投资者，共同将主营业务做大做强。（六）临时用工风险公司生产具有明显的季节性，农忙时化肥需求量大，公司需雇佣大量劳动力搬运、装卸货物，农闲时公司停产无需额外雇佣工人，雇佣临时工具有期限短、集中度高、不确定性强的特点，属于行业特性。斯科沃肥业（山东）有限公司 股权挂牌说明书摘要2-2-7应对措施：针对上述风险，公司拟委托其他劳务公司在公司生产旺季时为公司提供装卸、搬
12、运服务。产品使用不当，造成作物损失的风险肥料行业的周期性和适用性特点，要求使用时适量、适时、对应不同农作物，一般农民的知识水平所限，可能在使用中造成作物减产，造成损失，引起企业和肥料用户的纠纷。从而对经营业绩的稳定性产生影响。（八）公司治理风险 公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等公司发展所需的内部控制体系，但由于股份公司成立的时间较短，公司治理结构和内部控制体系的有效运行尚需在实践中证明和不断的完善，公司管理层的管理意识、管理水平也要适应股份公司治理形式的变化需要不断改善提高。公司未来经
13、营中仍然存在公司治理不规范，侵害公司或公众投资者利益的风险。 二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司全体股东承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。三、股利分配政策公司股东全体股东承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。三、股利分配政策根据中华人民共和国公司法及斯科沃肥业（山东）股份有限公司章程，本公司现行的股利分配政策为：1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1）弥补上一年度的亏损；2）提取法定公积金百分之十；3）提取任意公积金；4）支付股东股
14、利。2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。斯科沃肥业（山东）有限公司 股权挂牌说明书摘要2-2-83、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25。4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。5、公司可以采取现金或者股权方式分配股利。第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称： 斯科沃肥业（山东）有限公司注册
15、资本： 145 万美元（折合人民币 995.6975 万元）法定代表人：党彦诺成立日期： 2006 年 8 月 23 日住 所： 沂水县莒沂路西段经营范围： 植脂奶油、速冻面米食品、速冻调制食品生产销售（有效期限以食品许可证为准）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邮政编码： 276301电子邮箱： 355970889qq。Com董事会秘书：党婷电 话: 0539-2501388斯科沃肥业（山东）有限公司座落于国家优秀旅游目的地城市山东省沂水县，主要从事肥料的研发、产销、物流贸易及现代农业综合服务等。公司拥有自营进出口权，采用俄罗斯优质原料资源和先进的生产技术工艺，现有氨化
16、造粒复合肥、BB 肥、缓控释肥料、挤压颗粒肥、专供配方肥料、新型生物肥料等七大系列八十多个品种，年综合生产经营能力达 80 多万吨。产品物理性状良好，科技含量高，质量稳定，总养分百分百超标，是真正的放心好肥料。历经十余年风雨耕耘，公司现拥有斯科沃、状元郎、响当当、懒福等多个注册商标，斯科沃被评定为山东省著名商标。公司是国家测土配方施肥项目定点生产企业、中邮物流农资定点供应企业、挤压肥生产基地，连续多年被评为农民最信赖的农资品牌。斯科沃肥业（山东）有限公司 股权挂牌说明书摘要2-2-9公司差异化产品特别是氨化彩色造粒、无土全水溶复合肥、高钾（氧化钾含量可达 30%以上）复合肥、缓控释肥等市场优势
17、明显。地理位置优越，交通条件便利，南北的京沪、东西的日东高速近在咫尺，和火车站相距 6 公里，离临沂机场 60 公里，东至岚山港 120 公里，青岛港 280公里。 二、公司的股本结构本公司截至 2017 年 10 月 31 日，股权结构及股东持股情况如下：序号股东姓名 证件号码出资额（美元）出资比例(%)出资方式1普里雷皮娜 塔吉娅娜 阿里克山德罗夫娜4598321423 20 13.79% 货币2青岛状元郎资产管理有限公司 91370213MA3ELWGH8X 125 86.21%货币合计 145 100（一）公司控股股东、实际控制人情况1、公司控股股东青岛状元郎资产管理有限公司，2017
18、 年 9 月 28 日注册,住址地址:青岛市李沧区向阳路 6 号 179-1 房间，持有公司 86.2069%的股份，对公司重大决策具有决定性作用，是公司控股股东。2、实际控制人情况党彦诺先生持有斯科沃肥业控股股东青岛状元郎资产管理有限公司 100%的股份，任董事长，实际参与斯科沃肥业公司经营决策，对公司的业务及日常经营均产生重大影响，系公司生产经营管理工作的核心领导，对公司的经营方针、投资计划、经营计划等具有实质影响力；为公司实际控制人。（二）股东关于自愿锁定股权的承诺斯科沃肥业（山东）有限公司 股权挂牌说明书摘要2-2-10公司各股东承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人
19、管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。（三）董事、监事、高级管理人员股权自愿锁定承诺（1）自公司股权锁定起始日起，十二个月内和离职后半年内，不变更其所持有的公司股权的持有人，并及时向公司申报所持有的股权及其变动情况。（2）在任职期间，每年转让所持有的公司股权的数量不超过其所持有股权总数的百分之二十五，并及时按有关规定提前报监管机构备案。三、公司主营业务及主要产品主要产品及用途1、复合肥系列产品本产品氨化造粒，化学合成工艺，氮肥形态合理，水溶性磷含量高，易被作物吸收利用。营养元素全面，除含必须的大量元素氮、磷、钾外，还富含硫、镁、欣、硼、铁等中、微量元素。本产品可做基肥和追肥，适用于各种大田作物及经济作物。2、植缓控释肥系列产品
