1、深圳市联赢激光股份有限公司与中山证券有限责任公司对中国证券监督管理委员会关于深圳市联赢激光股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见的回复主办券商（深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7 层、8 层）二一七年十二月深圳市联赢激光股份有限公司 反馈意见回复1中国证券监督管理委员会：根据贵会关于深圳市联赢激光股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见的内容要求，深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人” “联赢激光”）与中山证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）及北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）对
2、反馈意见提出的问题进行了认真核查和进一步调查，逐条落实并进行了回复。现汇报如下，请予审核。如无特别说明，本回复所使用的简称与定向发行说明书一致。涉及定向发行说明书的修改部分，用楷体加粗予以标明。深圳市联赢激光股份有限公司 反馈意见回复2目 录一、请申请人结合报告期内营业收入平均增长率，并按照经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等与生产运营直接相关的项目对流动资金的占用情况，补充披露本次补充流动资金的测算过程。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。 .4二、申请材料显示，报告期内申请人营业收入大幅增长。请申请人补充披露营业收入大幅增长的原因，并与
3、同行业可比公司进行对比分析。请主办券商及会计师核查申请人收入的真实性、准确性及完整性，并发表明确核查意见。 .8三、申请材料显示，报告期内申请人主要采用订单式生产方式，在国内主要采取直销模式，并辅以无偿试机、借机、租机等方式。请申请人：（1）结合不同的销售模式（包括试机、借机、租机等）分类披露销售收入和存货，试机、借机、租机的具体业务模式及会计处理方式；（2）披露产品是否存在期满退回从而无法转化为销售的情形；如存在，请披露产品退回占比及退回产品的处理方式；（3）在该种销售模式下是否足额计提减值准备。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。 .13四、请申请人结合产品结构、质量、成本、供应商及客户
4、等情况补充披露报告期内毛利率较高的原因，并结合同行业可比公司情况说明是否与同行业可比公司存在重大差异。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。 .18五、请主办券商、律师围绕非上市公众公司信息披露内容与格式准则第三号定向发行说明书和发行情况报告书挂牌公司股票发行常见问题解答（三）-募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资逐条进行核查并发表明确意见，包括并不限于本次发行的价格、发行对象、发行程序、优先认购安排、限售安排、本次发行对申请人的影响、认购协议、募集资金管理等。 .23六、请申请人补充披露，是否按照挂牌公司股票发行常见问题解答（三）-募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型
5、挂牌公司融资的要求，开立本次发行的募集资金专项账户。如有，请披露具体情况。请主办券商、律师、会计师核查并发表明确意见。 .39深圳市联赢激光股份有限公司 反馈意见回复3七、请申请人补充披露报告期内是否存在股份质押。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。 .41八、诚信记录查询显示，2017 年 3 月 1 日，北京市天元律师事务所及部分律师由于涉嫌违法违规案被深圳专员办立案调查。请律师事务所说明本次立案调查的具体情况，本次申报的签字律师是否涉案，本所及相关签字律师是否具备为本次发行出具意见的资质，是否对本次发行构成实质影响。请主办券商核查并发表明确意见。 .41九、诚信记录查询显示，20
6、16 年 9 月 1 日，中山证券因其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的情形被最高法列为失信被执行人。请主办券商说明被列为失信被执行人的具体情况，项目成员是否涉案，是否具备为本次发行出具意见的资质，是否对本次发行构成实质影响。请律师核查并 发表明确意见。 .43深圳市联赢激光股份有限公司 反馈意见回复4一、请申请人结合报告期内营业收入平均增长率，并按照经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等与生产运营直接相关的项目对流动资金的占用情况，补充披露本次补充流动资金的测算过程。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。【回复】（一）补充披露本次补
7、充流动资金的测算过程联赢激光结合报告期内营业收入平均增长率，并按照经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等与生产运营直接相关的项目对流动资金的占用情况，对本次补充流动资金进行了重新测算。同时公司在定向发行情况说明书之“二、发行计划” 之“（八）本次募集资金用途” 之“1 、本次募集资金用途 ”进行了补充披露，具体信息披露如下：（1）流动资金需求测算方法流动资金需求测算是以估算企业的营业收入为基础，考虑企业各项资产和负债的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求
8、程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：A、确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目；经营性流动资产 = 应收票据 + 应收账款 + 预付账款 + 存货经营性流动负债 = 应付票据 + 应付账款 + 预收账款B、计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；C、确定需要营运资金总量；预计经营性流动资产=预计销售收入额经营性流动资产占销售百分比预计经营性流动负债=预计销售收入额经营性流动负债占销售百分比D、确定预测期流动资金需求；深圳市联赢激光股份有限公司 反馈意见回复5预测期资金需求=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债（2）公司需要的流动资金测算过程公司根据经审计的 20
9、16 年公司财务报告并结合公司的战略规划，公司审慎地预计 2019 年度、2018 年度、2017 年度营业收入将较 2016 年度营业收入保持50%的复合增长，其增长 50%的依据及合理性如下：历年营业收入增长趋势经审计的 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度的营业收入分别为11,458.14 万元、16,732.22 万元、26,553.51 万元和 41,620.33 万元，2014 年度至 2016 年度同比增长率分别为 46.03%、58.70%和 56.74%，其复合增长率为53.72%。从历年营业收入增长情况分析，无论从同比增长率还是复合增长率来推测，
10、2019 年度、2018 年度、2017 年度营业收入保持 50%的增长，都有其合理性存在。历年营运资金与营业收入的比例关系比较均衡依据经审计的 2013 年至 2016 年财务报告数据显示，2013 年末至 2016 年末营运资金占对应年度营业收入的比例分别为 81.44%、75.55%、66.88%和71.68%。说明公司营运效率与公司营业收入存在较强相关关系，因而营业收入的增长必然增加了公司营运资金的需求。从行业标杆企业看从行业标杆企业近几年的发展及 2017 年、2018 年预测数据来看，行业内处于高速发展时期。结合企业规模、发展阶段、产品结构、客户群体等情况，选取与联赢激光最为接近和
11、类似的，并且有公开信息的企业为标杆进行比较分析，具体以先导智能（股票代码：300450）、赢合科技（股票代码：300457）为例，其各自营业收入及同比增长情况如下：单位：万元标杆企业 指标名称 2018 年预测 2017 年预测 2016 年实际 2015 年实际先导智能 营业收入 368,028.68 211,431.95 107,898.08 53,611.08深圳市联赢激光股份有限公司 反馈意见回复6标杆企业 指标名称 2018 年预测 2017 年预测 2016 年实际 2015 年实际(300450) 同比增长(%) 74.06 95.96 101.26 74.89营业收入 255,
12、537.26 171,681.58 85,049.04 36,517.09赢合科技(300457) 同比增长(%) 48.84 101.86 132.90 62.29注：上述数据来源于 Wind 资讯。先导智能（股票代码：300450）成立于 2002 年，主要从事锂电池制造装备、光伏制造装备、电容器制造装备、智能工厂建设等业务，先导智能 2017 年 1-6月、2016 年度、2015 年度营业收入分别为 62,263.27 万元、107,898.08 万元、53,611.08 万元，其中锂电池设备收入占比分别为 71.37%、67.76%和 67.06%。赢合科技（股票代码：300457）
13、成立于 2006 年，主要致力于为新能源领域提供智能化装备，锂电池全流程生产设备。赢合科技 2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度营业收入分别为 73,685.27 万元、85,049.04 万元、36,517.09万元，其中锂电池专用设备收入占比分别为 81.66%、83.50%和 89.85%。公司流动资金需求具体测算如下表：单位：万元项目 2016 年末/2016 年度 占 2016 年度营收比例2017 年末/2017 年度（E）2018 年末/2018 年度（ E）2019 年末/2019 年度（E）应收票据 2,874.73 6.91% 4,312.09 6,46
14、8.14 9,702.21应收账款 13,444.95 32.30% 20,167.42 30,251.13 45,376.70预付账款 4,466.50 10.73% 6,699.74 10,049.62 15,074.43存货 49,489.14 118.91% 74,233.71 111,350.57 167,025.86经营性流动资产小计 70,275.32 168.85% 105,412.97 158,119.46 237,179.19应付票据 4,168.53 10.02% 6,252.79 9,379.19 14,068.78应付账款 13,658.16 32.82% 20,48
15、7.24 30,730.86 46,096.30预收账款 32,899.74 79.05% 49,349.60 74,024.40 111,036.61经营性流动负债小计 50,726.43 121.88% 76,089.64 114,134.46 171,201.69营业收入 41,620.33 100.00% 62,430.50 93,645.75 140,468.63营运资金 19,548.89 29,323.34 43,985.00 65,977.51特别说明：本股票发行方案中公司对营业收入、相关财务比率的预测分析并不构成公司业绩承诺，投资者不应依据此进行决策，投资者据此进行投资决策造
16、成损失的，公司不承担赔偿责任。深圳市联赢激光股份有限公司 反馈意见回复7鉴于 2017 年度即将结束，公司 2017 年度的营运资金缺口已通过自筹及债务融资等方式解决（截至 2017 年 11 月 24 日新增外部融资额 9,040.65 万元），故此次新增营运资金需求剔除了 2017 年度的需求额，具体计算如下：新增营运资金需求 = （2019 年末营运资金 - 2016 年末营运资金）-（2017 年末营运资金 - 2016 年末营运资金）经测算，公司所需新增营运资金额为 36,654.17 万元，本次募集资金补充流动不超过 33,000 万元，所需资金缺口，公司将通过其他途径解决。（二）
17、中介机构核查意见中介机构通过查阅发行人定期报告、应收票据、预付账款、应收账款、预收账款、应付账款及应付票据明细账进行核查，通过查阅同行业上市公司定期报告等方式进行对比分析。中介机构认为：发行人报告期内营业收入的增长率情况是真实、合理的；发行人截至反馈意见回复日已通过自筹及债务融资等方式解决了当期运营资金所需缺口，且实际新增融资额与本次补充流动资金的测算数基本一致，故中介机构本次补充流动资金的测算是符合发行人的战略发展规划和行业现状的。同时，根据全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）及全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南：“业务细则规定的对股票发行方案作出重大调整，是指以下两种情形
18、：（1）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；（2）发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。”上述修订不属于对原股票发行方案中的发行对象名称、认购价格、认购数量或现有股东优先认购办法的调整，也不属于对原股票发行方案中的发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。故不属于对原股票发行方案的重大调整，因此，无需重新召开董事会和股东大会进行审议。深圳市联赢激光股份有限公司 反馈意见回复8二、申请材料显示，报告期内申请人营业收入大幅增长。请申请人补充披露营业收入大幅增长的原因，并与同行业可比公
19、司进行对比分析。请主办券商及会计师核查申请人收入的真实性、准确性及完整性，并发表明确核查意见。【回复】（一）请申请人补充披露营业收入大幅增长的原因，并与同行业可比公司进行对比分析。公司报告期内营业收入大幅增长，主要是因为公司所从事的研发和销售的激光焊接机、激光焊接自动化工作平台及一体化控制软件和激光焊接系统集成，主要服务于动力电池生产厂商，与新能源车的发展密切相关，而近年来密集出台的相关利好政策和行业发展趋势的带动了公司营业收入的大幅增长，主要客户高速成长很好的带动了公司成长，经与同行业可比公司对比分析，报告期内公司营业收入大幅增长是真实的、合理的。同时，公司在定向发行情况说明书之“四、其他需
20、要披露的重要事项”之“（十四）报告期内公司营业收入大幅增长的情况说明”进行了补充披露，具体信息披露如下： 公司报告期内营业收入大幅增长的主要原因如下：1、国家政策的引导和行业发展趋势。公司报告期内研发和销售的激光焊接机、激光焊接自动化工作平台及一体化控制软件和激光焊接系统集成，主要服务于动力电池生产厂商，与新能源车的发展密切相关，而近年来密集出台的相关利好政策和行业发展趋势，是公司报告期内销售规模持续高速增长的外部核心动力。近年来具体行业政策详见定向发行情况说明书之“四、其他需要披露的重要事项”之“（十）报告期内公司存货余额较大的情况说明”之“2、与行业发展趋势相符”。（1）全球新能源汽车市场
21、随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有关行业的发展深圳市联赢激光股份有限公司 反馈意见回复9被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油车的时间计划，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。在此背景下，全球新能源汽车销售量从 2011 年的 5.1 万辆增长至 2016 年的 91.4 万辆，5 年时间销量增长 16.9 倍。未来随着支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，GGII 预计2022 年全球新能源汽车销量将达到 600 万辆，相比 2016 年增长 5.6 倍。数据来源：GGII（2）中国新能源汽车市场2016 年中国新能源汽车销量 50.7 万辆，同比增长 53.13%，连续两年位居全球最大的新能源汽车产销市场。数据来源：中国汽车工业协会
