1、 1 上市公司业务办理指南第 10 号 重大 重组停牌及材料报送 （ 2011 年 12 月 21 日修订） 为了进一步落实上市公司重大资产重组管理办法（ 2011 年 8月 1 日修订） （以下简称 重组办法 ） 精神， 规范 上市公司重大资产重组 的信息披露和相关业务办理流程， 根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、 重组办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，制定本业务办理指南。 上市公司与交易对方筹划重大资产重组事项 （以下简称 重大重组事项 ） 时，除做好保密工作外，应 结合 重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司 股票及其衍生品种（以下简称证券）的交易情况，及时申请公
2、司证券停牌和报送材料。 一、 停牌及 报送材料的 原则 1、上市公司必须保证筹划中的 重大 重组事项的真实性，属于重组办法规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大重组事项为由向本所申请停牌或故意虚构重大 重组信息损害投资者权益。 2、在上市公司证券交易时段，本所概不接受关于上市公司重大重组 事项的停牌申请 及材料报送 。 该类停牌申请业务只在交易日收市后 15 时 30 分至 17 时 00 分之间受理。 3、在上市公司 证券停牌前， 本所不接受与 该上市公司有关的任何与重大重组事项相关的业务咨询 。 2 二、需及时申请公司证券停牌的情形 1、 上市公
3、司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。 2、 上市公司正 筹划 重大重组 事项，在相关 董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告， 并及时向本所主动申请办理公司证券停牌。 3、上市公司预计筹划中的 重大 重组事项难以保密的，应及时向本所主动申请办理公司证券停牌。 三、 停牌 及材料报送具 体办理方法 1、上市公司在交易日 15 时 30 分至 17 时 00 分之间可以以存在重大重组事项为由向本所申请停牌。 2、上市公司以重大重组为由向本所申请停牌的，
4、应向本所提交按附件 1格式填写的停牌申请 表 、按附件 2 格式起草的停牌公告。上市公司重大资产重组停牌申请表 “其他 ”栏 和注明适用栏 可以视实际情况选择填写 ， 其他栏目均为必填栏目 ，如注明适用栏适用于公司相关情况，也为必填栏目 。 3、停牌申请提交时间必须填写至 “分 ”。停牌申请必须经上市公司董事长亲笔签字 。 4、 本所设立专门的纸面传真机（传真号 0755-25918587） 在交易日收市后 15时 30分至 17时 00分之间接收上市公司的有效停牌申请。该传真机只在上述时段方能接收上市公司 停牌申请。 上市公司通过其3 他方式、其他渠道提交的 停牌申请不得早于通过前述专门用途
5、传真机的提交时间 。 5、本所对接收到的 上市公司重大重组事项 停牌申请实行统一登记、集中管理。停牌申请经统一登记后才分发到监管人员。上市公司必须在确认监管人员收到停牌申请后才能开始与监管人员沟通重大重组相关的业务。 6、 上市公司必须 在公司证券停牌后， 方能向本所提交重组披露文件及相关材料。 7、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定 性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，停牌的同时应披露重大事项类型，并自停牌后五个交易日内携带相关材料向相关部门咨询论证。 8、上市公司在按本所要求办理停牌申请事宜后五个交易日内，应向本所提交完整的内幕信息知情人及直系亲属名单和相关人员买卖上市公
6、司证券的自查报告。相关人员范围按照附件 4 的要求确定。内幕信息知情人及其直系亲属名单除通过书面方式提交外，还应通过本所 “上市公司业务专区 ”中 “业务办理 在线填报 内幕信息知情人 ”填报。 存在 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 第五条情形的，上 市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。 9、 上市公司报送重大重组相关的材料时，应通过深交所上市公司业务专区的专项业务申请受理界面提交专项业务申请，并 通过 上市4 公司业务专区报送信息披露申请 。 上市公司如采用 专人送达方式向我部直接 报送材料 ，应 同时 通过深交所上市公司业务
7、专区的专项业务申请受理界面提交专项业务申请 。 10、上市公司向我部提交 重大重组相关的材料 后，应关注监管人员的补正意见或反馈意见，并根据补正意见或反馈意见对材料完善后重新提交。 11、上市公司待重组事项 相关公告的信息披露申请审核通过并确认停复牌操作无误后，通过上市公司业务专区将相关公告提交给指定媒体，完成重组事项的披露工作。 四、证券停牌后的工作 1、上市公司重组首次申请停牌时， 预计总 停牌 时间 原则上不 得超过 30 天（自然日，遇非交易日顺延，下同）； 30 天停牌期满后，公司可以根据重组推进情况向我所申请继续停牌，但总停牌时间不得超过 3 个月，且 公司应详细说明原因及分阶段时
8、间安排； 停牌期满 未能披露重组方案的， 应当 予以复牌，公司应同时承诺 3 个月内不得重启 重组事宜 。 在前款 所述的停牌时间 内， 上市公司 单次申请 证券停牌时间 一般不超过五个交易日， 停牌期满 前可连续申请 。 每次申请停牌需按本指南第三条 “停牌及材料报送具体办理办法 ”的要求填写 停牌 申请 表 ，同时 向本所提交符合披露要求的实质性进展公告。 2、上市公司原则上应在 停牌期满 五个交易日 前 ，向本所提交按5 重组办法要求制作的相关文件。公司披露文件经本所对其完整性进行形式审查后对外披露，同时恢复公司证券交易。 3、 上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同意的
9、，本所将 对该公司证券复牌。同时，该 公司应按统一的格式及内容发布提示公告（附件 3）， 说明上市公司曾筹划重大重组事项，但重 大重组事项尚存在障碍或不成熟，同时承诺至少三个月内不再筹划重大重组事项。 五、重大重组停牌申请不受理及停牌后强制复牌的情形 1、上市公司及相关方承诺不进行重大资产重组的期限未届满的，本所将不接受公司股票重组停牌的申请。 2、出现下列情形的，本所可以对公司证券强制复牌： （ 1）公司证券停牌五个交易日后，公司未就继续停牌提出申请的 ； （ 2）公司证券停牌五个交易日内，重组事项未取得实质性进展或未实现分阶段目标的 ； （ 3）公司首次申请证券停牌 后 五个交易日内， 未
10、向本所提交内幕知情人及直系亲属名单的； （ 4）公司截至 停牌期满 前五个交易日，未向本所 提交按重组办法要求制作的相关文件 或 相关人员买卖上市公司证券的自查报告的 ； （ 5）公司在 停牌期满 日未披露重组文件，且公司未提出延期复牌的申请或申请未获同意的。 6 深圳证券交易所 公司管理部 7 附件 1： 上市公司重大资产重组停牌申请表 重要提示：公司及相关方承诺不进行重大资产重组的期限未届满的，本所不受理重组 停牌申请 公司简称 证券代码 重组涉及金额（万元） 重组是否属于重组办法规范的范畴 是否涉及发行股份 是否需重组委审核 是否涉及配套融资 重组事项是否需要向相关部门咨询论证 上市公司
11、是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态 独立财务顾问 财务顾问联系人 财务顾问联系电话 申请人名称 申请人联系电话 停牌申请提交时间 年 月 日 时 分 承诺最晚复牌时间 年 月 日 申请内容 申请事项 本公司 申请对下列证券自 下一交易日至 年 月 日 停牌，停牌时间不超过 5 个交易日： 证券 1 简称： ，证券 1 代码： ； 证券 2 简称： ，证券 2 代码： ； 证券 3 简称： ，证券 3 代码： 。 重组方案简介 停牌原因 1、 准备报送 重组 材料 ； 2、媒体已有传言； 3、证券交易出现异常波动 ； 4、预计筹划中的重组事项难以保密； 5、其他 : 承诺 1、本公司保证申 请
12、停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。本公司不存在故意虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。 2、自停牌之日起 5 个交易日内，本公司如果不能针对筹划中的重组事项向深交所提交符合披露要求的实质性进展公告或重组事项相关公告的，深交所可对本公司证券强制复牌。同时，本 公司将按要求发布提示公8 公司简称 证券代码 告。 3、自 首次 停牌之日起 5 个交易日内，本公司将提交符合要求的 内幕信息知情人及其直系亲属名单 和 相关人员买卖上市公司证券的自查报告 。 4、本公司承诺于 年 月 日前披露符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式
13、准则 26 号 上市公司重大资产重组申请文件要求的重组预案或 重组 报告书。本公司至少在此日期前五个交易日向深交所提交相关信息披露文件。 逾期未 能披露的，公司证券自动复牌。公司自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产 重组事项。 长期停牌 原因 注：适用于预计停牌时间超过30 天的公司 停牌期间分阶段工作安排 进展安排实现情况 （申请继续停牌时必填） 其他 上市公司 董事长签字 上市公司 董事会签章 9 附件 2： 股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告 一、停牌事由和工作安排 本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性 ，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳
14、证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（品种、简称、代码）自年 月 日 起开始停牌 。 公司承诺 争取停牌时间不超过 30 个自然日（ 遇非交易日顺延 ），即 最晚将在 年 月 日 前 按照 26 号格式准则的要求披露重大资产重组信息；若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项， 公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请 延期复牌 ； 公司未提出延期复牌申请或申请未获 交易所 同意 的， 公司证券将于 年 月 日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后 3 个月内不再筹划重大资产重组事项。 二、停牌期间安排 公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请 的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，公司预计将在停牌期满前五个交易日向交易所提交本公司及董事会全体成员（或除董事 XXX、 XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事 XXX因 （具体和明确的理由） 不能保证公告内容真实、准确、完整。 10 符合要求的披露文件。 三、必要风险提示 本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1.经公司董事长签字的停牌申请； 2.有关资产重组的相关协议或证明文件； 3.本所要求的其他文件。 股份有限公司董事会 年 月 日
