1、浅析我国金融控股公司主要问题以及监管建议 【摘要】金融混业趋势下我国金融控股经营模式存在内部关联交易、风险传播，监管盲点等问题，立足于中国金融市场特有的制度背景，从内部风险管理和外部风险监管的视角出发，以期为中国金融控股公司风险监管制度构建提供理论支持。 【关键词】金融控股 关联交易 监管建议 一、前言 1999 年 12 月由巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会三家联合发布的对金融控股公司的监管原则，对金融控股公司定义为 “ 在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务的资本要求不同。 ” 其组织形式大致可分为三类：纯控股企业
2、控股其他金融机构，以中信集团、光大集团为代表；金融企业控股其他金融机构而形成的控股公司，以平安保险集团为代表；第三类为实业母公司控制准金融机构而形成，包括以招商局集团、华能集团等为代表的国有控股集团。随着国内经济发展、金融 对外开放而不断发展壮大，金融混业经营的趋势日渐明朗。本文重点对当前国内金融控股公司存在的主要问题及风险进行研究，并针对性地提出监管建议。 二、主要问题及相应风险 （一）关联交易 金融控股公司通过关联交易，有利于各种协同效应的发挥，实现资源的最优配置。关联交易金融企业集团内被管制实体直接或间接地依于同一集团内部的其他实体来履行契约性或非契约性的、支付性或非支付性债务所进行的任
3、何交易。常见内部关联交易包括：集团内贷款、交叉持股、成员间的资产买卖行为；通过成员单位分担财务费用、管理费 用方式改善其他业绩较差单位的经营业绩；成员单位之间进行利益输送。关联交易的诸多操作手法使金融控股公司各成员的财务报表的真实性存在疑问。但一旦“ 防火墙 ” 失效或者根本没有 “ 防火墙 ” 的情况下，内部关联交易极易积聚风险，最后可能引发整个金融控股公司的支付危机。 （二）控股公司内部的风险传播 风险传播是指某一集团成员发生的经营事故可能引发另一个成员的流动性困难，或大幅度地影响后者的业务量，风险传播的基础是集团的内部交易。如果后者是一家被监管金融子公司，就必然引起监管机构的关注。当一个
4、集团成员陷入财 务困难时，可能由于已有的资金往来而使其他集团成员被迫救助，从而发生新的资金往来。风险传播使金融控股公司的风险和风险处理复杂化在当前国内金融控股公司这种组织体制下，若一个子公司出现经营或财务问题，极容易殃及控股公司内其他子公司，产生风险传递。风险传递的途径有两条：一是有形的风险传递。一方面是前己述及的通过金融控股公司内部日常关联交易：另一方面是通过破产救助。金融控股公司管理者或者有资金往来关系的成员对面临破产危机的成员进行救助，从而影响到金融控股公司内部其他成员资金的清偿力、流动性或盈利性。二是无形的风险传递 。金融控股公司内部某一部门出现问题，将损害整个金融控股公司的形象、声誉
5、和信用等级。风险传递的最终后果是金融控股公司总体偿付能力和稳定性的下降。 （三）监管 “ 盲点 ” 金融控股公司下属各子公司的业务涉及多个行业，不同行业的监管标准、监管方法、监管重点各不相同，各监管当局难以相互理解，彼此之间又缺乏有效的信息沟通渠道，因此很难掌握集团整体的风险状况，从而产生监管盲区。另外，出于逃税、逃避监管或者其他方面的动机，金融控股公司的子公司往往遍布各个国家，而各国金融监管的要求又不尽相同，如何加强对金融 控股公司的跨国监管合作也就成为摆在各国金融监管部门面前的一个难题。 三、金融控股公司风险监督 （一）完善金融控股公司内部风险管理制度 金融控股公司内部治理结构是风险控制的
6、关键，同时它作为整个社会的一个子系统，还要受到外部环境的影响。因此金融控股公司的内部治理必须与外部治理相结合，通过外部治理来影响内部治理，实现内外部交换从而加强外部环境对金融控股公司的检查监督。 构建金融控股公司风险管理机制。金融控股公司要形成有助于风险管理的组织架构，使得风险管理组织架构具有激励约束 兼容性；从内部控制环境、控制手段、信息与沟通以及控制目标等方面加强公司内部控制体系建设；加强风险识别、评估与预测 风险防范与控制 风险转移和补救等风险流程管理，适当运用会计核算方法识别风险，努力实现安全性、流动性和盈利性三者之间的均衡与协同。 构建 “ 防火墙 ” 制度防止风险传递。在金融混业经
7、营中， “ 防火墙 ” 是指一种制度安排，通过持股、业务、管理人员等方面的限制，在母公司和附属机构之间已经附属机构相互之间设置屏障，旨在割断各种业务之间的风险传递，以防止风险互相传染。我国当前应当从金融控股公司的组织架构设计、关联交易以及高管等方面加大 “ 防火墙 ” 制度构建，以防范利益冲突、规避风险传递的不良效应。 （二）资本金监管 我国金融监管部门在对传统业务进行风险管理的同时，开始注重资本金监管。国内确立对金融混业经营的合并监管机制后，在国内金融监管部门对资本金监管的基础上，可以参照境外成功经验，明确对金融控股公司的资本要求和检查机制，澳大利亚审慎金融监管局为了确保存款机构稳健经营、保
8、护存款人利益，规定必须同时对存款机构本身、该存款机构所属集团内受监管成员、集团整体三个层次实施资本充足性监管：确定金融 控股公司的资本充足率要求；考虑金融控股公司的股权结构特点，借鉴金融集团整体资本水平的计算方法，进行内生资本剔除和资本余缺调剂，解决资本重复计算问题，使资本充足性评估更为切合实际；健全资本充足性监管指标体系和实时监测系统，及时跟踪监测集团的资本充足率；确定对金融控股公司业务检查机制和信息披露要求；对资本金不能达到最低标准的金融控股公司，强制限期补充要求。在满足要求之前，对其经营范围、业务扩张、股东分红甚至高管人员利益进行限制；各监管单位对金融子公司的相应业务采取一定限制，督促控股公司及时充实资本金。 参考文献： 夏斌 .金融控股公司研究 M.中国金融出版社， 2001. 刘明康 .新巴塞尔协议 M.经济科学出版社， 2004.
