1、浅谈公司并购和业务整合中存在的风险及应对措施 摘要：公司并购和业务整合的成功，是每个急需成长、壮大的企业所企盼的，但并购和业务整合过程中会面临很多风险，如何应对风险是企业管理层关注的重中之重。本文对并购和整合过程中可能遇到的风险和应对措施进行了论述。 思想汇报 关键词：并购、整合、风险、措施 现代社会是一个信息发达、竞争激烈的社会，谋求资源的最优配置，争夺有效创新技术、优秀人力资源的垄断竞争优势，促使企业从单一业务经营模式向纵深、横向发展，这是并购行为出现的初衷。 广义上的并购概念包括以兼并、收购等多种形式的公司重组与控制。各种各样的并购行为，从一开始就有风险存在，本文即从企业并购的几个阶段出
2、发，对其存在的风险及对策展开简单论述。 一、确定目标阶段可能存在的风险及应对措施 风险一：目标公司选择错误。 筛选、确定目标单位，是关系整个并购成功与否的关键。有部分并 购方，高层普遍存在急于求成的心态，对并购模式、业务发展的方向、母公司的业务整合能力等考虑不成熟，对选择的目标公司条件一降再降。还有某些并购方，跟风走，见哪个行业赚钱就往哪个方向跑，跨行业并购，不熟悉行业信息、政策信息等，是名符其实的 “ 睁眼瞎 ” 。这些都是导致目标公司选择错误的原因。 应对措施：拟定并购的大方针和政策支持、并购模式等。 在发出并购邀请前，应了解上级主管单位或部门的支持政策，拟定适合本企业利益的并购大方针，及
3、各种并购方式的操作模型（如出资比例、企业管理模式等），细化各种需要了解的目 标单位信息要求。这需要整个企业管理层的通力合作，跨部门沟通、跨专业沟通常常变得更重要。 风险二：拟被并购方隐瞒某些关乎企业生存和发展的重大事项。 在企业收购中，不否认有这种情况：有的目标公司之所以放弃现有公司的全资控股权，而选择与他人合作，可能发生了重大的、关乎企业生存或发展的事项，存在重大的法律风险。为了与发出并购邀请的企业谈判成功，某些企业会选择隐瞒，特别是在跨行业或跨省份、跨国家并购中。若进入尽职调查阶段才发现，则会错失与其他目标单位合作的良机。 应对措施：签署诚信联合申 明 并购方、被并购方，在签署合作意向前，
4、双方就应有百分百的合作诚意，不隐瞒重大事项，签署诚信联合申明是一种比较适中的做法，能够切实保护双方的利益，并可以聘请行业专家或律师拟定。 二、尽职调查阶段可能存在的风险及应对措施 风险一：被并购方合作的主意摇摆不定，配合积极性差。 在尽职调查阶段，随着各项调查工作的深入，出于对自身利益的保护，有部分被并购方合作的主意会出现摇摆，拒绝提供某些资料，或者拖延提供资料的时间。出现这种情况的被并购方，大部分都是民营企业，因其之前的经营管理合规性 差，可能存在偷、漏税的现象，如果全面、无保留的提供业务类资料，企业的税务风险将急剧增大，若最终合作不成功，则给企业的正常经营带来很多不利影响。 应对措施：暂停
5、尽职调查工作，观察被并购方的反应。 对于配合度不高的被并购方，并购方应立即停止尽职调查工作，暂停一段时间，以退为进，观察被并购方的反应。如果被并购方有足够的合作诚意，会立即反省自己的行为，并会打电话试探。并购方此时应见好就收，提出合理要求，并重新启动尽职调查工作。 风险二：受参与尽职调查人员自身素质的限制，调查结果差强人意 。 尽职调查结果全面、正确与否，往往取决于尽职调查人员自身的素质，如职业道德、业务技能等。如果并购方能从各部门临时抽调专业人员组成尽职调查组，则能将职业道德风险、业务技能风险降到最低，这也是最理想的尽职调查队伍。但并购方往往是注重人力成本的企业，各岗位人员的工作量已达饱和状
6、态，若既要维持企业正常的经营管理需要，又要满足临时性尽职调查工作的需要，则很难做到两全齐美。 聘请外部人员担当尽职调查人员，会计师事务所是一种选择，但外部人员具备的业务能力是一种 “ 通才 ” ，对某一行业的了解仅是 “ 皮毛 ” ，有其 局限性，由外部人员开展的尽职调查，只能达到无法律风险的目的，无法给予更详细的信息，难以满足并购分析的需要。 应对措施：自组尽职调查队伍，或自有人员与外聘相结合的方式组成尽职调查队伍。 并购方聘请本行业或本企业内的专业人士，自组尽职调查队伍最理想。如不能全部从企业内部抽调人员，应选取个别骨干，和聘请外援相结合，详细拟定需要了解的调查内容，分清内调与外援人员各自
7、的工作范围。 三、业务整合阶段可能存在的风险及应对措施 风险一：新公司的业务能力跟不上，业绩整体下滑。 并 购成功后，受企业文化、母公司的业务整体规划等的影响，新公司的业务短期内会出现 “ 青黄不接 ” 的现象。如果是同行业并购，这种风险要小很多，并购方可以将原有的部分业务下拨给新公司。但新公司往往无法全盘接手业务，主要是受原企业的业务模式、管理层思维方式、母公司整体业务规划等的制约，部分老的业务不允许开展，而某些新的业务又不知如何开展，销售业绩短期内会快速下降。 应对措施：母公司直接委派业务管理人才，或不调整新公司的业务范围。 同行业并购出现业务下降的情况时，母公司可以直接委派业务管理人才，
8、帮助子公司开 展工作。此外，还可以根据实际情况，对新公司的业务范围不予调整。 简历大全 如果是跨行业并购，应充分考虑企业文化、管理模式的差异，给企业文化、管理模式一段磨合期，没有较好地融入母公司企业文化之前，对新设立公司的业务范围以不变动为佳。 风险二：新公司的管理能力跟不上业务的发展。 不论是同行业并购，还是跨行业并购，都会存在管理能力跟不上的情况。由于不能照搬母公司各项制度，母公司的各职能部门，对于新公司的业务或专业指导也会出现不适应，管理断层就有可能出现。同时在新公司中，可能会有部分中、 高层管理人员因不满足新公司的薪资条件而离职，或者对新公司的发展前景不看好而离职，更加剧了新公司管理能
9、力的下降。 应对措施：加强培训和制度建设的支援。 提升新公司的管理能力，可以从两个方面下手。第一是培训，由母公司相关部门对对应部门的人员开展专业培训，促进各项管理工作的融合；由母公司对新公司的中、高层管理人员开展企 简历大全 业文化的培训，促使企业文化得到快速传播。第二是给予制度建设的指导，母公司可以将现有的各项管理制度、流程给新公司，由新公司根据母公司的制度模板拟定适合本公 司业务开展的内部控制制度，母公司各职能部门给予专业指导。此外，母公司还应对子公司各项管理制度的执行情况进行定期检查，从而达到督促子公司按制度办事的目的，更好地发挥企业制度在经营管理行为中的作用。 【参考文献】 王国刚金融理论研究，中国时代经济出版社出版。 余恕莲、王化成财务会计和财务管理研究，中国时代经济出版社出版。
