1、浅谈管理层的股权激励 内容摘要：管理层股权激励的理论基础有代理成本理论与人力资本理论；中美企业管理层薪酬比较有显著差异性，我国实施管理层薪酬激励有较大局限性，但已有积极探索与对策。 关键词：管理层股权激励 薪酬制度 局限性 管理层股权激励的理论基础 代理成本理论 公司组织形式能兼得资本聚集和专业化管理的好处。但同时也出现了股东与经理之间由委托 代理关系带来的代理成本问题。只要委托代理关系存在，代理成本就会存在，代理人就会有偏离委托人利益最大化的行动，只是在不同的情况下，偏离的程度不同。传统的薪酬体系在一定程度上激励管理层为提高公司业绩而努力，但这种努力是着眼于短期的业绩而非长期的业绩。如果要激
2、励管理层为公司价值最大化而努力，最好的办法是直接以公司的价值作为考核的目标。对于上市公司，资本市场连续不断的对公司的价值进行评估，这使得使用直接与公司价值 挂钩的激励机制成为可能，股权激励制度正是这样一种激励制度。 人力资本理论 科斯认为，企业是一个人力资本与非人力资本共同订立的特殊市场合约。在工业化时代，决定企业生存与发展的主导要素是企业拥有的物质资本，在企业中，物质资本的所有者占据着统治地位。在知识经济下，物质资本与人力资本的地位发生了重大变化，人力资本特别是企业经营者的知识、经验、技能，在企业中占据了越来越重要的地位。人力资本与其所有者不可分离的特征决定了对人力资本要进行充分的激励以有利
3、于人力资本能量的释放。而且人力资本的价值是一个隐藏信息，其 定价具有间接性特点，所以不能像物质资本那样采用简单的直接的方法。因而，通过经营者股权激励的制度安排，使经营者拥有一定的剩余索取权，既是对经营者人力资本价值的承认，也符合人力资本间接定价的特性。 基于人力资本边际报酬能力的演变，我们可以将人力资本分成创新型人力资本与同质型人力资本。凡是在某个特定历史阶段中具有边际报酬递增生产力形态的人力资本称为创新型人力资本；反之，具有边际报酬递减生产力形态的人力资本称为同质型人力资本。一般说来，创新型人力资本可以划分成这样三个时期：其一，边际报酬递增时期，从边际报 酬递增到边际报酬最大值。这个时期属于
4、创新型人力资本开发时期或新生时期。其二，边际报酬递减时期，从边际报酬最大值到边际报酬等于零。在这个时期内，尽管边际报酬下降，但总产值不断逼近最大值。这个时期属于创新型人力资本向同质型人力资本转化的阶段。其三，边际报酬为负数时期，从总报酬最大值到总报酬不断下降。这个阶段是创新型人力资本演化成同质型人力资本的时期。创新型人力资本的同质化，形成经济的均衡性。 中美企业薪酬制度比较 美国高级经理人员的薪酬种类多、激励性强、兼顾了短期和长期利益。这种激励性薪酬制 度，作为公司治理结构的一部分，对减少代理成本和激励公司高级经理层对股东勤勉尽责发挥了很大的作用，也在一定程度上支撑了美国经济的繁荣。据统计，
5、2001 年美国规模 100 亿美元以上的大公司，其首席执行官的薪酬构成是 :基本年薪占 17%，奖金占 11%，福利计划占 7%，长期激励计划占 65%。近二十年来美国企业竞争力的提高，这种长期激励功不可没。 以美国公司 CEO 最高年薪排行前 10 名为例，其平均总薪酬 2001 年为1.73亿美元，其中长期激励部分达 93.1%。而我国缺少的恰恰是这种面向未来的股权激励计划，实行股票 期权和股票奖励在中国企业尤其是上市公司中势在必行。 我国上市公司高管最高年薪排行前 10名，平均年薪为 162万人民币。但其长期股权激励部分非常少。从表 1 可以发现，据 2001 年年报，我国上市公司高层
6、管理人员持股较少。 总之，我国上市公司管理层报酬结构不合理，形式不具灵活性，股权激励力度不足。我国上市公司总经理最高年薪为同期美国 CEO最高年薪的八百分之一；上市公司高层管理人员持股较少，且比例不断下降；上市公司管理层薪酬结构单一，缺乏长期激励手段。另据分析，上市公司业绩指标（净资产收益率、每股收 益、净利润）同四类人（董事长、总经理、董秘、独董）薪酬没有明显相关性，这说明我国上市公司股权激励基本上未发挥作用。 我国实施股权激励的局限性 在我国，实施股权激励有很多的局限性，主要有以下四个方面： 公司治理不完善，国有股一股独大 在 “ 内部人控制 ” 的情况下引入股权激励制度，必然出现经营者为
7、自己定薪定股，损害公司和股东利益的情况。国有企业，包括国有控股的上市公司，公司治理结构不健全的突出表现是国有企业所有者缺位，这种结构，加上企业未建立严格的审计、考核体系，国有上市公司内部人不合 理的自定薪酬股份的可能性很大。私人或非国有法人控制的上市公司，由于公司治理结构不健全，也有同样的问题。 资本市场缺乏效率 运作良好的资本市场不仅使认股权流通方便，也为检验公司业绩提供了一个重要的客观手段，更能通过市场的监督机制迫使企业经理改善公司经营状态。在中国，二十年来的改革开放，尽管资本市场有了一定程度的发展，上海和深圳股票市场也形成了一定规模。但国内资本市场问题重重，上市公司质量低下、中介机构缺乏
8、独立性与透明度、政府对股票市场的干预，使得资本市场，很难作为企业业绩的晴雨表，更难提供对企业的监 督功能。在这样的市场条件下，认股权可能成为公司高层管理者操纵股价的动力。 从资本市场的有效性来看，统计分析表明，我国尚处在接近弱有效市场阶段。从投资者构成来看，我国的投资者构成仍以散户为主，散户占 90%，机构投资者占 10%，而美国的投资者构成分别是养老基金 26%、共同基金16%、个人 45%，寿险公司 4%，全球其他投资者 7%，其他投资者 2%。我国这样的投资者构成必然会形成很强的市场投机色彩。股民缺乏长期投资的价值理念，一些股票上市以后的换手率的表现即可看出股民缺乏高质量的后市需求。 经
9、理人 市场不发达 根据企业理论，股票期权的激励对象主要是经理人员，要实施股权激励制度，必须建立有效的经理人市场。经理人市场可以提供良好的市场选择机制，而经理候选人能力和努力程度的显示机制是基于其长期工作业绩建立的职业声誉。在我国经理市场十分不成熟不完善的情况下，企业家的选拔、任用还基本上采用非市场选择的方式而确定，甚至往往是行政命令安排经理人员。经理人市场不发达的直接后果，必将是企业无处选择合适的经理人才，难以对在职的经理人员形成 “ 就职替代压力 ” 和有效的监督。经理人市场的不完善、 “ 声誉机制 ” 的空缺导致经理人员的选 拔脱离市场选择，没有合适的激励机制，股权激励制度也就成了空中楼阁
10、。 法律法规不配套 首先，按照国际惯例，公司经理股票期权的股票来源主要是通过增发新股和回购本公司股票来实现的，但在我国这两个渠道都受到限制，其次，从国际发展趋势来看，实施股票期权计划的公司和个人，往往能够享受到税收优惠，从我国的实际情况来看，目前对股票交易行为除了征收证券交易印花税外，还对个人的股息、红利所得征收个人所得税。最后，股票期权的会计制度是股票期权计划进入规范实施的一个核心内容。我国在会计制度建设方面还比较滞后，加上股票期权 的推行刚刚起步，还没有相关的会计准则和规定，企业难以对此类业务进行较为恰当的会计处理，实际上也必然影响到企业的实际损益和股票期权计划的有效实施。 实施多层级股权
11、激励 以股票期权为主的多层级股权激励方式包括股票期权、虚拟股票、股票增值权、持股计划、限制性股票、延期支付、储蓄 -股票参与计划、股票奖励、业绩股票、业绩单位、内部人收购、帐面价值增值权等多种方式，其中一些方式已在我国的一些上市公司开始探索和实践。从公开披露及所了解的信息看，目前国内已有 80 家左右上市公司开展了这项制度创新的实践。从 2001年年报看，许多上市公司将激励约束制度的创新作为 2002年度的工作重点之一，因此预计今年又将有一大批上市公司开始实质性启动此项工作。 开展股权激励的对策 最近，在股权激励方面，出现了积极的变化。一是由十多个部委联合组成的 “ 中国企业激励与约束课题组
12、” 在经过近一年的调研、考察和论证后，提出了一系列政策建议；二是十六大报告中，明确了要 “ 确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则， 鼓励一部分人通过诚实劳动、合法经营先富起来 ” 。这为管理层持股等股权激励措施的实施提供了政策保 障；三是以深圳方大、佛塑股份、胜利股份等案例掀起的对 MBO问题的空前的关注和讨论，预示着以 “ 经营者持股 ” 来实现 “ 国退民进 ”的号角已经奏响。 在我国，开展股权激励的主要对策有： 企业家的市场化。企业家资源只能通过市场来配置，才能发挥最佳效用，也只有通过市场来配置，才能不断造就企业家，防止企业家资源枯竭。但是，对于这一问题，我国决策层尚
13、未形成共识。一些经营业绩出色的厂长、经理往往被安排到党政领导岗位任职，党委和政府直接管理和任命企业主要负责人的做法仍然盛行，说明了我国决策层对企业家的认识还未 跳出“ 官本位 ” 的圈子。其结果不仅导致企业家资源的浪费，还可能因违反市场经济规律，而导致企业的衰败。 我国企业家职业化应具备如下条件：社会公认经营管理企业是一种专门职业，而企业家则是经营管理企业的专家；企业家具有始终如一的敬业精神，不谋求行政性晋升，即不把经营管理企业的成就当作谋求党政官员职位的资本；党和政府充分认识到企业家人才的重要性，一般不在企业家队伍中选拔党政领导干部；政府建立一整套稳定和发展企业家队伍的制度和机制。仅有职业化
14、的企业家队伍和完备的企业家激励制度，而没有完善的企业家市场，企业家市 场化仍然不能实现。企业家市场被认为是人才市场的一个组成部分，企业家市场专门服务于企业家人才的评聘和流动，在市场构成和市场规范上，比一般人才市场要复杂得多。在形式上，它可以是有形市场，也可以是无形市场，它通常由企业家评聘委员会、 “ 猎头 ” 公司、人力资源评估机构、审计稽核机构等组成。企业家的价格是以企业家可能为企业所创造的利润和带来的效益，并结合市场供求关系来决定，企业家素质和才能的评价在企业家市场上至关重要。 建立企业家合理的激励机制。企业要树立现代企业薪酬理念。全面引入“ 薪酬 ” 理念，把薪酬扩展到包括 工资、奖金、
15、福利计划和股权激励等等。在发达的市场经济国家中， “ 薪酬 ” 是一个薪酬组合或称薪酬包的组合概念。它通常由基本工资、奖金、福利计划和股权激励组成。企业要重视和发挥薪酬委员会的作用，薪酬委员会已经成为上市公司董事会中的法定机构，是公司治理的重要组成部分。薪酬委员会应充分发挥作用，制定有竞争力的激励政策，积极探索将短期激励与长期激励结合起来，特别是积极探索各种股权激励方案。 创造条件，明确政策，鼓励企业探索如员工持股、管理层收购、股票期权、年薪期股制、股票分红权、虚拟股票期权等多种股权激励方式。 主要的政策措施可以包括：应当明确经营者的经营管理知识也可以折价入股；制定企业全面薪酬体系指南，作为企业设计薪酬体系的参考；对各种股权激励形式先试先行，探索经验，及时总结。 要加强对上市公司的监管，减少政府对市场的干预，提升上市公司的质量，让优质的企业主体进入资本市场，使资本市场成为一个有效的市场；同时，鼓励产权多元化，从根本上改变国有股 “ 一股独大 ” 现象，建立现代企业制度，提高公司治理水平；另外，要逐步建立经理人市场，为经理人员提供良好的市场选择机制；最后，加强与股权激励相配套的法律法规建设，使股权 激励制度得以顺利推进。
