1、浅谈资产评估在上市公司并购重组中的作用 摘要：我国步入 21世纪以来，市场经济持续、健康发展，现代企业制度不断完善，企业并购重组等经济活动在国内经济市场十分活跃。与此同时，资产评估已经成为上市公司资产重组的核心。但值得注意的是，上市公司价值评估过程中的各种问题也随之显现出来。为了充分发挥资产评估在上市公司并购重组业务中的积极作用，明确并解决评估过程中应注意的问题成为了促进资产评估行业稳定、多样化发展的重头戏。 关键词：价值评估；上市公司；并购重组 一、资产评估行业与上市公司并购重组业务的现状 近几年，国有企业体制的改 革不断深入。 2017 年 7 月 26 日公布的中央企业公司制改制工作实施
2、方案为中国央企改革按下了 “ 快进键 ” ，中央企业改制的步伐必然加快。在国有企业改制过程中，国有资产的交易和评估将是需要重点注意的问题。由此可见，资产评估行业势必大有可为。从企业的未来发展来看，很多企业都具备了上市的条件并正在壮大实力，为实现经济转型全力以赴。在这样的经济背景下，资产重组成为了上市公司实现企业利益最大化、扩大企业规模的中心环节，其原因是当前中国经济稳中有进，股票市场以不可预估的力量迅猛发展，吸引了越来越多的公司投身股市。在激烈的行 业竞争中，资产重组是企业调整经济结构、整合升级产业、稳步提升效率的中坚力量，同时也是保证企业在变换复杂的股市行情中占据关键位置的重要手段。资产重组
3、为企业的长足发展注入了无限活力，成为了中国经济市场新的亮点。但根据目前企业现状，我国绝大多数企业的并购重组业务经验不够丰富，操作不够熟练，业务的完成仍需要其他技术的支持。 而资产评估行业则是在商品经济发展到了一定程度后才出现的，在我国属于起步较晚的行业。但在国家扶植政策的助力下，资产评估行业做出了许多新的尝试，尤其是在我国经济体制不断深化改革、经济建设步 伐明显加快的情况下，行业的综合执业能力水平大幅提升，大大增加了行业的专业性。此外，国家相继出台了各项法律法规规范和鼓励资产评估行业的发展。 2016 年 7 月 2 日，全国人大更是表决通过了资产评估法。经过十年的推敲和酝酿，我国资产评估行业
4、终于迎来了首部行业基本大法，这标志着资产评估行业已经获得了我国的重视和进一步保护。资产评估已经成为了我国国民经济发展不可或缺的一股新的力量。但资产评估在我国毕竟属于新兴行业，随着企业的兼并重组和资本结构调整等资产流动行为的增多，资产评估行业受到的考验也日益增多。 二、 资产评估对上市公司并购重组的作用 如果说并购重组是上市公司经营发展的必然产物，那么资产评估就是上市公司进行并购重组的必要条件。以 2015 年度为例，上市公司公告了 1444次并购重组事项。从并购重组事件数量和涉及金额数量来看， 2015 年毋庸置疑是我国上市公司并购重组的大年。而在这一年，我国主板市场资产重组涉及评估报告 12
5、39 份；我国主板市场共有 1641（含 B 股）家上市公司，有 92 家公司完成了 IPO，其中使用了资产评估服务的有 79 家，占完成 IPO公司总数量的 85.87%。可以说，资产评估为并购重组提供了 可行性，并购重组为资产评估提供了实践性。目标企业价值评估业务的顺利进行对上市公司并购重组的结果有重大影响。具体表现在以下几个方面。 （一）资产评估保障交易双方的正当利益 现代经济的资源配置都要通过资本市场来实现，资本市场是上市公司发展的主要市场，市场上一个最常见的现象就是竞争。为了防止在竞争中企业的正当利益受到损害，资产评估可以利用其独有的技术性、公正性和专业性为交易双方提供一份有效的价值
6、参考并保障利益相关者的正当利益。这一技术在并购重组业务中最为受用，可以使交易双方的成本大幅下降，重组 工作取得有效进展。 （二）资产评估为企业制定并购方案提供参考 资产评估的主要目的就是出具专业的评估报告并对当事企业起到咨询、鉴证等促进作用。而在并购重组过程中，企业最关心的就是目标企业的财务经营现状，管理和盈利能力以及资金的整合状况。资产评估恰好迎合了这一需要。通过评估，并购企业可以清楚地获悉目标企业的各项能力和 ?济指数，并购企业的高层可以参考这些数据并结合当前的经济环境衡量这一并购行为所带来的财务效益、经济效益和社会效益，对委托方企业的并购交易活动扫除部分障碍，帮助委托方企业制定出最优 、
7、高效的并购方案。 （三）资产评估帮助企业确定交易价格 有市场的地方就会有价格，价格是影响市场走向的一个重要因素。 2017年 1 月，中国资产评估协会发布了 2015 年度我国主板市场资产评估情况统计分析报告。报告中显示，资产评估不但为资本市场提供衡量价值的标准，更确保了资本市场的顺畅运行，进而保护了诸多投资者的利益。另外，在发挥资本市场融资功能、推进企业并购重组等方面，尤其是上市公司并购重组定价环节都有着重要的推动作用。资产评估的价值发现、判断、管理的专业服务功能真实、客观地反映了上市公司 资产状况，现阶段已经成为上市公司并购重组定价的核心环节和主要依据。由此可见，科学的评估过程可以帮助企业
8、确定合理的交易价格，为并购企业和目标企业的股份再分配奠定了基础。正确认识资产评估对交易定价的重要影响是上市公司顺利完成并购重组的前提之一。 （四）资产评估防止并购结果受到主观因素的不正当干涉 大多数并购案的失败是由于上市公司的并购重组受到交易方案分歧、标的资产业绩存疑等主观因素造成的。而资产评估是一项独立的、公正的工作，评估机构和评估人员要严格遵守相关的法律法规，参照企业的基础资料、技术 资料、财务资料以及其他资料进行评估，加上相关部门监督的双重保障，资产评估可以有效地在一定程度上防止并购重组的结果受到主观因素的过分干扰。 （五）资产评估约束上市公司规范行为、独立运作 按照有关规定的要求，在资
9、产重组申请文件中，要充分地披露评估方法的选择、评估的程序、预期未来收入增长率、折现率等评估报告及相关信息，做到业务的高度透明化。上市公司及时公开这些信息有利于公众了解上市公司的运作，增强社会各界以及相关部门对企业的监督力度，保证企业并购行为的独立性，提高上市企业的公信度，保障上市公司 的控股股东、投资者以及其他关联方的正当利益不受侵害。这一环节更有助于并购企业全面分析、分配资产，防止投资方盲目投资。 （六）资产评估保障中小投资者的合法权益 在瞬息万变的商场上，中小投资者缺乏强大的资金和足够的市场份额做保障，上市公司的管理模式也存在诸多漏洞，中小企业很容易受到来自大企业的压力，不能清楚全面地知晓
10、并购流程。实质上，中小投资者无法掌握并购案件的部分主导权和话语权。此时，评估机构的优势就显现出来了。评估机构作为一个独立存在的个体，不受交易双方利害关系的影响，能够及时地发现并披露上 市公司运作中存在的资金问题，能够为双方提供一个中立的、公平的数据作为参考，充分保证了中小投资者的合法权益。 三、上市公司并购重组中资产评估显露出的问题 （一）资产评估行业法律制度缺失，行业规范有待更新 我国资产评估行业是在 20世纪 80年代末 90年代初逐渐发展起来的，在20 世纪末至 21 世纪初才步入平稳发展阶段。虽然评估行业在我国建立的时间不长，但自 21世纪 90年代我国正式实行改革开发以来，我国资本市
11、场历经了翻天覆地的变化，新的经济局面应运而生，资产评估行业也被注入了新鲜的力量，格 局焕然一新。而在 1991 年 11 月颁布的国有资产评估管理办法更多地关注的是对于资产保值和增值的保护，忽略了目前资产评估所覆盖的其他业务范围，对于上市公司并购重组这一业务的相关法律问题定性仍不明确，存在着诸多的法律漏洞。在法律制度方面的滞后是资产评估行业前进缓慢的主要原因之一，也是行业行为不规范的根源所在。 （二）资产评估行业的执业水平较低，操作面临难度 评估新业务标准的滞后、从事评估的人员良莠不齐，可能导致评估报告不够精准，评估结果对并购企业的参考价值大大降低。评估机构还善于用评估报告 中的 “ 特别事项
12、说明 ” 向委托方推诿责任，在报告中设定多项过于理想的假设条件，使评估结果严重脱离了被并购企业的资产实况，评估值与实际价值也相差甚远。这样低资质的评估机构做出来的评估报告严重违反了资产评估职业道德准则 基本准则，是经不起市场的检验的。 （三）并购重组中资产评估方法的选择受到限制 在评估业务的执行中，科学的评估方法能够帮助评估人员得到最接近资产实际情况的评估报告，因此 ? 谏鲜泄 ?司并购重组的评估方法的选择必须引起高度重视。评估方法的选择依据是大量的资料和参数，但由于并购重组 的复杂性、多样性和资本市场本身存在的缺陷，被评估对象的很多可搜集数据和有效信息都无从获得。评估方法的选择方面的受限加重
13、了评估人员的工作压力，加剧了资产评估技术运用的困难。 四、建议和措施 （一）严厉打击评估行业内违法乱纪行为，防控行业风险 想从根本上改善评估行业的乱象就要加快建立健全有关资产评估的法律制度，结合我国国情和行业现状，针对资产评估活动中的突出问题，尽快出台相关对策，修补法律漏洞，使资产评估工作有法可依、有律可循。行业内部也要加快构建全面的监管框架，加强业内人员对关 于加强和规范评估行业管理的意见和 2016 年度最新颁布的资产评估法的学习力度，提高评估人员对法律的认知度，牢牢守住行业的道德底线，有效规范评估行为，对行业内的不端正行为要严惩不贷。 （二）提升行业的公信度，提高评估师的专业化水平 评估
14、师的高执业水平是评估工作质量的保证。要提升行业的整体水准，就要提高进入评估行业的门槛，严格控制行业标准，对资质较高、潜力较大的评估单位要大力扶持，对素质较低、不利于评估行业发展的评估机构要果断淘汰，对从业人员的专业知识要勤考核，对从业人员的专业能力要勤锻 炼，使评估行业形成良性竞争。同时，评估队伍要多实践评估活动，多接触评估实例，培育一批具有很强竞争力的评估人员。 （三）充分结合资产评估准则和并购重组目的选择评估方法 资产评估方法要与评估目的相匹配。资产评估目的没有公认的限制范围，但在一个成功的评估案例中都有一个特定的评估目的，并且评估目的与评估方法是相匹配的。选择合适的评估方法要先从评估目的
15、入手，再考虑评估的价值类型和评估对象。 资产评估方法也要与评估对象相匹配。不同的并购重组业务类型有着不同的特点，评估方要根据这些特点从多种 途径去了解重组业务的本质，从多样的角度来选择对应的评估方法。 除此之外，评估方法的选择还受到许多外界条件的约束。评估方法的选择要结合内在和外在诸多方面的因素，每一项评估方法的选择都是经过严密的推演过程研究出来的。 五、结语 长期来看，无论是资产评估行业还是并购重组业务，要想达到与国际接轨的程度都还有很长的一段路要走。但只要坚持贯彻中央方针政策，紧跟经济发展大势，释放行业内的潜力和创造力，资产评估行业一定会迎来新的契机。 参考文献： 程凤朝，刘旭，温馨 .上市公 司并购重组标的资产价值评估与交易定价关系研究 J.会计研究， 2013（ 08） . 陈莉，王林丽 .资产评估与企业并购重组 J.企业家天地（下半月刊），2014（ 06） . 郭华林 .资产评估 M.杭州浙江人民出版社， 2010. 张国春 .2015 年度我国主板市场资产评估情况统计分析报告 J.中国资产评估协会， 2017（ 01） . 陈秋燕 .评估机构在上市公司并购重组中的作用 J.财经界（学术版），2016（ 29） . （作者单位：大连财经学院风险管理与内部控制研究 中心）
