1、湖南企业跨国并购策略分析 摘 要 :在分析湖南企业跨国并购动机的基础上 ,提出湖南企业可优先并购国外资源性企业 ,提出国外目标企业选择的六原则 ,并举出湖南企业跨国并购的几个实例。 关键词 :跨国并购 ;湖南企业 ;目标企业 中图分类号 :F74 文献标志码 :A 文章编号 :1673-291X(2010)24-0137-03 一、并购动机 目前 ,国内研究 “ 跨国并购 ” 的文献不少 ,如 ,陈清泰的中国大企业集团年度发展报告 :跨国并购与重组、马金城的跨国并购的效率改进研究、廖运凤的中国企业海外并购等 ,但侧重从选择国外目标企业原则方面进行研究并联系湖南企业的文献并不多。湖南企业的跨国并
2、购有其自身的湖湘地域和文化特点 ,如 “ 敢为天下先 ” 、 “ 文化湘军 ” 等 ,在此基因作用下 ,湖南企业较早尝试了跨国并购。 2001 年 ,中联重科并购英国保路捷公司 ,这是中国加入 WTO后国内企业首次成功并购国际知名企业。湖南优势企业集群主要是有色金属加工、黑色金属加工、电 力机车、设备制造、种业、医药及影视动画等创意产业 ,集中体现在湖南的多家上市公司或骨干企业中 ,如 ,湖南有色金属控股集团公司、株洲电力机车公司、三一重工、中联重科、华菱管线、隆平高科、千金药业、九芝堂、蓝猫集团、电广传媒、家润多、熊猫烟花等 ,为了自身更快地发展 ,湖南企业除向外省发展外 ,还存在向国外扩张
3、、利用国外资源和国外市场的要求 ,如 ,三一重工的研发中心遍及欧美 ,进行世界布局。在全球经济一体化大趋势和国外动辄就对中国出口产品实行反倾销的贸易保护政策的大环境下 ,尤其是在本次金融危机下 ,直接并购东道国的相关企业或其 上下游关联企业 ,既可以绕开东道国的贸易壁垒 ,又可以避免在东道国绿地投资所带来的建设时间长、需要打知名度、市场风险大、机器厂房等专有资产容易成为沉淀成本等问题 ,存在所谓的 “ 花钱买时间 ” 、 “2+25” 等效应。 目前 ,零售外商巨头倾向于收购中国零售企业而不是合资 ,就是看中中国零售企业所具有的收购价值 ,包括市场份额、品牌、采购渠道、便利性、房地产价值等。同
4、样 ,出于经济安全、资源和品牌的考虑 ,近年来 ,中国不少企业进行跨国并购 ,如 ,TCL 收购法国电视企业汤姆逊和手机企业阿尔卡特、上海汽车集团收购韩国双龙汽车 公司、联想收购 IBM 个人电脑业务 ,海尔曾拟收购 GE 公司的家电业务、中海油曾拟并购优尼科。进入 2009 年 ,跨国并购风起云涌 ,中石化斥资 72.4 亿美元收购瑞士 Addax 石油公司股权 ,中石油以10 亿美元收购新加坡石油公司 45.51%股权 ,中石油与中石化以 13 亿美元联合收购美国马拉松石油公司持有的安哥拉油田资产等。民营的盛大网络游戏公司初创时只是一家游戏代理 ,无研发能力 ,通过控股韩国网络游戏开发商
5、ACTOZ 及全球网络游戏引擎技术开发的领跑者美国 ZONA 公司而能进行游戏产品的开发 ,一举取得行业技术领先地位。据清科研究 中心的数据 ,在其研究范围内 ,2008年中国企业跨国并购金额为 129.58亿美元 ,比 2007年下降30.6%。中国企业跨国并购总体效果是好的 ,但也存在一些问题。跨国并购牵涉到国外的法律、产业政策、中外文化差异 ,比国内并购复杂得多。湖南企业要 “ 走出去 ”, 打造 “ 产业湘军 ” 或 “ 企业湘军 ”, 除绿地投资外 ,跨国并购是一个很好的选择。 二、湖南企业跨国并购策略 从湖南省情和湖南企业的实际出发 ,可进行以下考虑。 (一 )优先并购国外资源性企
6、业 2007 年 12 月 ,经国务院批准 ,武汉城市圈 与长株潭城市群成为 “ 全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区 ” 。湖南企业应清醒地认识到 ,这只是给湖南经济一个发展平台 ,不应盲目乐观 ,行百里者半九十 ,长株潭城市群能否带动湖南乃至中部崛起 ,主要还在于自己如何发挥。而“ 两型社会 ” 建设要求资源节约和环境友好 ,这将促使湖南企业对国外的资源型企业进行并购。 以中国与国外铁矿石巨头的谈判为例 ,中国目前是世界上最大的铁矿石消费国 ,全球铁矿石价格在 2005年和 2006年两个年度中 ,分别大幅上涨 71.5%和 19%,2007 年上涨 9.5%,2008 年
7、上涨 65%,中国钢铁业面临原材料成本大幅上升的压力。受 2008年底的金融危机影响 ,2009年价格可能下降 30%以上。巴西淡水河谷公司、澳大利亚力拓集团、必和必拓公司是世界上三大铁矿石生产巨头。要增加中国钢企在决定铁矿石涨价幅度上的谈判筹码 ,就必须增大国内铁矿石产量或并购国外的一些铁矿石企业。 湖南企业可根据各自不同的发展战略来制定自己正确的详细的跨国并购计划 ,包括并购规模大小、国外目标企业的选择和合理定价、并购后的整合尤其是文化整合等 ;注意与目标企业所在的东道国的文化差异 ;要对东道国的并购法律进行认真研 究 ,否则就会失败 ,如 ,中海油收购美国尤尼科石油受挫 ,所谓 “ 预则
8、立 ,不预则废 ” 。从搜集国外目标企业的信息入手 ,通过双方的初步接触、对国外目标企业的尽职调查和价值评估 ,通过艰苦谈判 ,双方就目标企业的并购价值达成一致 ,也可能在国外股票市场上直接收购国外的上市公司 ,然后对其进行整合。跨国并购中 ,国外目标企业不是一个标准化产品 ,对其并购过程是一个复杂的交易过程 ,跨国并购与国内并购一样有六大环节 :制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。其中 ,寻找到合适的国外目标企业是跨国并购产生的前提 ,对目标企业的 成功整合是跨国并购成功的重要标志 ,而对目标企业的正确估价进而定价则是跨国并购的核心问题 ,对于国外非上市公司更是如此。
9、 这里 ,聘请高水平的知名中介组织 (会计师事务所、律师事务所、投资银行等 )也很重要 ,当然 ,价格不菲 ,会计师事务所一般聘请四大会计师事务所(普华永道、安永、毕马威和德勤 )之一 ,聘请律师事务所和投资银行的原则是 :它们做过较多的目标企业所在国的相关业务 ,经验丰富 ,熟悉目标企业所在国的相关法律。 (二 )目标企业选择六原则 1.需要 选择适合主并企业本身发展战略要求 的国外目标企业 ,从企业长远利益出发 ,以战略性跨国并购为主 ,尽量减少投机性并购。投机性并购主要是通过报表重组进行股票炒作或经简单包装后转手出售获利 ,即紧抓市场上出现的稍纵即失的机会 ,短期内可能获得暴利 ,也可能
10、血本无归 ,风险极大 ,要求运作水平极高且不能有少许闪失 ,它没有对目标企业进行实质性的价值增加活动。战略是决定企业命运的关键 ,一个企业战略上的失误是不能用战术来调整的 ,一个企业在其成长、发展过程中均有自己的中长期发展战略 ,企业的一切行为均应围绕企业的发展战略展开 ,不能为并购而并购。企业的并购活动是实现企业发展 战略的重要手段。获取关键资源是主并企业的重要并购战略之一 :如 ,通过买壳上市获得壳即上市公司地位 ,从而获得资本市场融资窗口 ;获得稀缺矿产资源 ;获得人才资源 ;获得关键的许可证 :如汽车生产许可证、手机生产许可证、采矿许可证等 ;获得土地资源 ;获得核心或关键技术 :如
11、,专利、配方等 ;获得品牌、生产基地、管理系统和分销渠道等。买壳上市又称反向收购 ,是借壳上市的一种 ,只不过借壳上市是指母公司或自己其他的子公司借自己已上市的子公司的壳进行上市 ,一般不牵涉掏钱买卖问题 ;而买壳上市则是纯粹的市场交易。 2.约束 选择适合主并企业自身经济实力和管理能力要求的国外目标企业 ,要进行战略规划 ,不能盲目扩张而造成自身消化不良 ,这是目标企业选择的约束条件。主并企业的跨国并购能力包括现金能力、人力资源能力、物质资源条件和可利用的政策资源等 ,其中 ,现金能力包括自有资金与融资能力 :目前拥有的现金、可获取的贷款或其他渠道资金、资金何时到位、这是并购决策人事先要安排
12、并且要真正落实下来的。自有资金要充足 ,不能做力所不能及的跨国并购。而人力资源能力包括并购专业人才、技术人才、项目管理人才、市场营销人才、资产管理人才 ,这里资产管理包含对已 有资产和新生资产的管理。既有需要 ,自己又有能力购买 ,这才构成自己的跨国并购需求能力。跨国并购的复杂性要求湖南主并企业要做好充分的耐心的精神准备和以资金为主体的物质准备。例如 ,中国铝业迫于澳大利亚政府、力拓集团股东和管理层的压力 ,收购力拓集团英国上市公司 12%的股权失利 ,只获得力拓集团 1.95 亿美元的分手费。 3.信息 孙子曰 :“ 夫未战而庙算胜者 ,得算多也 ,未战而庙算不胜者 ,得算少也。多算胜 ,少
13、算不胜 ,而况于无算乎 !” 对国外目标企业应进行认真分析和调查 ,查看有无阻碍跨国并购的关键因素 ;如 果有 ,则放弃 ,避免陷入目标企业设置的并购圈套或陷入旷日持久的股权争夺战中。例如 ,产权归属明晰和股权结构合理而不太分散 ,尽可能是相同或相关产业的企业 ,市场容量大和产业发展前景好 ,规模大小适合自己的并购能力 ,管理水平好或不是太差 ,销售收入大 ,现有的盈利能力强或潜力大 ,能迅速带来现金流 ,拥有所需的核心资源 ,拥有所需的产品技术及品牌等无形资产 ,和自己的文化融合程度高 ,符合所需的地域特征 ,符合有关政策等。并购双方在对有关目标企业的信息得掌握程度上存在严重的信息不对称 ,
14、主并企业通过尽职调查要尽量减少这种信息不对称程度 ,否则 ,将有可能使自己的并购决策出现巨大失误。宏基创始人施振荣曾这样评价明基的失败并购 :“ 不同国家之间的文化冲击 ,是导致明基并购西门子手机业务失败的主要因素。 ” 国外对上市公司监管较严 ,上市公司不是因不可抗力导致的经营失误等并不像中国的一些上市公司那样 ,仅仅刊登一个致歉甚至无动于衷了事。 4.时机 特别要注意目标企业处于产业的生命周期的哪一段时期。导入期时市场风险太大 ,成熟期和衰退期时发展潜力不够 ,而处于增长期的目标企业风险相对较小而增长潜力大 ,应是重点关注的选择对象 ,中国的瀛海威公司曾为计 算机网络应用冲锋开路 ,克服巨
15、大的市场阻力拓展市场空间 ,可等到整个市场发展壮大时 ,瀛海威却没有了后续资金 ,因介入太早而 “ 出师未捷身先死 ” 。但进入太晚 ,市场上已形成诸侯割据 (寡头垄断 )的局面 ,此时进入壁垒很高 ,也很难进入。要区别产业的生命周期和产业的周期性波动 ,某一产业处于增长期时仍可能存在若干个由 “ 繁荣、衰退、萧条、复苏 ” 阶段构成的螺旋式上升的周期性波动 ,直线上升式极少。同样 ,企业也有自己的波动周期。因此 ,选择国外目标企业时尽量不要在其处于繁荣时买 “ 最高点 ”,而要在能分析出其潜力的前提下在其处于萧条时进行并购 。中国的五矿集团利用 2008 年底国外的金融危机 ,当机立断 ,加
16、价出手 ,以 13.68 亿美元 (原收购价为 12.06 亿美元 )收购澳大利亚 OZ 矿业部分资产 ,五矿集团吸取 2005年收购加拿大诺兰达矿业集团失败的教训 ,可谓 “ 四年河东、四年河西 ” 。 5.经济 应综合考虑并购的成本和收益问题 ,深入发掘目标企业的价值 ,目标企业如有溢价也不能太高 ,把并购成本和风险限定在可控范围内。跨国并购是一种投资 ,也是一把双刃剑 ,需要认真考虑投资的风险、成本和收益问题 ,重点考察机会成本。只有在控制风险的前提下 ,收益大于成本 时才是可行的。当然 ,这里所谓的 “ 收益 ” 是广义的 ,要从整个企业的角度来衡量 ,如目标企业可能仅从并购本身看是得
17、不偿失的 ,但它能大大提高该企业其他业务的发展 ,失之东隅 ,收之桑榆 ,这样的目标企业可能也是合适的。这正如战场上局部佯败而换取全局取胜一样。 6.标准 应综合考虑跨国并购急迫性和合适的国外目标企业存在的可能性 ,制定相应的国外目标企业选择标准 ,该标准可分为理想的、满意的和可接受的(底价 )三种标准。若并购非常急迫 ,则应先采用可接受的目标企业选择标准 ,以扩大候选的目标企业对象数目 ,提高并购的可 能性和成功率。否则 ,则应先采用理想的目标企业选择标准 ,耐心地等待最佳的并购机会的出现 ,像猎鹰一样随时准备出击。目标企业选择标准的高低直接决定主并企业搜寻的努力程度 ,进而影响到搜寻成本高
18、低 ,搜寻成本高低及国外目标企业供求状况决定了找到相应目标企业的可能性大小。 对国外目标企业的估价仅是对国外目标企业定价的参考之一 ,与估价不同的定价则是一个并购双方进行讨价还价的对策问题。只有并购双方主观上认为对己有利 ,并购才可能发生 ,并购双方依其讨价还价能力的大小来瓜分并购溢价。并购应考虑的是机会成本而不是账面成本。 由于并购双方信息存在严重的不对称 ,定价结果完全可能与评估值大相径庭。并购双方的威胁程度 (包括双方实力、供求关系、资产专用化等 ;实力强者、稀缺者和资产专用化程度低者处于有利地位 )直接决定双方的谈判地位 ,双方的谈判地位直接决定目标企业的最后成交价格。中国企业的跨国并
19、购的动机常常是多元化的 ,对目标企业的价值更具有发现力。除考虑国外目标企业的财务因素外 ,还要考虑一些非财务因素 ,如国外产业发展环境、产业规模和增长前景、垄断势力、文化差异、企业的核心竞争力等。 三、湖南企业跨国并购的几个实例 湖南省 委书记周强曾说 :“ 近些年来 ,湖南坚持立足现有的产业基础 ,鼓励支持有条件的企业审慎、积极、稳妥的开拓国际市场 ,在开展海外并购、收购优质资源方面 ,作出了一些探索。 ” 堪称 2008 年以来 ,湖南企业的几个大手笔的是 :中联重科 (000157)成功并购世界混凝土机械行业排名第三的意大利企业而成为世界第一 ;南车时代通过并购意大利公司而成为亚洲最大的
20、高功率半导体制造基地 ;控股上市公司华菱钢铁 (000932)33.92%股权的华菱钢铁集团并购澳大利亚第三大铁矿石公司 FMG17.34%的股权 ,使铁矿石原料的供应得到保证 ,据 21世 纪经济报道 ,在 2009年的铁矿石谈判中 ,FMG率先与中国钢铁企业达成协议。 据湖南有色金属控股集团有限公司网站 ,该集团 2004 年 8 月 20 日成立 ,注册资本 28亿元 ,是以有色金属生产、销售为主业的省属大型国有独资公司 ,是中国企业五百强之一 ,董事长为何仁春。通过资本运营和资源控制 ,现在控股一家 H 股上市公司湖南有色 (2626.HK)、两家 A 股上市公司株冶集团(600961
21、)与中钨高新 (000657)。在拥有国内第一大硬质合金企业 (株硬集团 )的基础上 ,2006 年并购中钨高新 ,用 4 个亿控股四川自贡硬质合金公司 ,成为全球硬质合金产业的巨无霸 ,占据中国钨制品近 60%的市场份额。湖南有色集团积极掌控国外资源 ,收购澳大利亚上市公司堪帕斯资源公司 (Compass Resources NL)4.73%的股权 ,成立独资的湖南有色 (澳大利亚 )资源公司 ;积极寻求国外的资源开发与合作机会。 从以上几个典型例子可知 ,湖南企业跨国并购的主要目的是利用自身优势 ,获取国外的重要战略资源、原材料、核心技术、扩大自身规模 ,争取更多的在全球市场上的话语权。此
22、外 ,湖南的轨道交通产业、影视动漫产业、农林产业、信息产业也具备进行大规模跨国并 购的实力。 参考文献 : 周强 .湖南利用海外资源跨国并购 加快产业升级 EB/省略/article/benca 陈清泰 .中国大企业集团年度发展报告 :跨国并购与重组 M.北京 :中国发展出版社 ,2006. 郭杰 .企业跨国并购问题分析 M.北京 :中国三峡出版社 ,2004. 廖运凤 .中国企业海外并购 M.北京 :中国经济出版社 ,2006. 宋军 .跨国并购与经济发展 M.北京 :中国财政经济出版社 ,2004. 王谦 .中国企业跨国并购协同问题研究 M.北京 :经济科学出版社 ,2006. 潘爱玲 .企业跨国并购后的整合管理 M.北京 :商务印书馆 ,2006. 马金城 .跨国并购的效率改进研究 M.大连 :东北财经大学出版社 ,2006. 漆彤 .跨国并购的法律规制 M.武汉 :武汉大学出版社 ,2006. 胡峰 .跨国并购政策协调 欧盟经验、嬗变趋势与中国的自动选择 M.上海 :上海交通大学出版社 ,2007. 王新奎 .湖南有色金属控股集团有限公司大步登上国际舞台 EB/OL.省略 /region/industry/2007/11/13/82090. html,2008-01-07.责任编辑 陈凤雪
