1、本科毕业论文（设计）论文题目上市公司利用关联交易操纵利润问题研究所在学院专业班级会计学学生姓名学号指导教师职称完成日期年月日毕业论文独创性声明本人郑重声明所提交的毕业论文是本人在指导教师的指导下进行的研究工作及取得的研究成果。除文中特别加以标注的地方外，论文中不包含他人已经发表的学术成果或者他人为获得高等院校学位而使用过的材料，论文中不涉及任何知识产权纠纷。否则，本人将承担一切责任。学生签名_日期_I摘要随着我国市场经济化和国际进程化的加快，为了能够在市场中取得较大的竞争优势，追求资本的扩张和规模效应，大多数上市公司都存在着不同程度的关联交易行为。关联交易实属中性的经济范畴，在公平的经济条件下
2、利用关联交易不仅可以充分节省资源、降低交易成本，还能提高经营效率、实现公司资本良好的运营与利润最大化。而在我国尚未完善的经济体制条件下，交易各方扭曲交易条件，致使关联交易成为上市公司盈利甚至扭亏为盈的一条捷径，成为上市公司造假的代名词，严重损害了股东及其利益相关者的合法权益。因此，进一步加强对关联交易操纵利润问题研究刻不容缓、势在必行。本文采用案例研究和规范分析相结合的方法首先对关联交易和利润操纵进行概述，阐述了关联交易、关联方、利润操纵的概念及分类，同时分析了关联交易的经济性质；然后结合案例从关联交易操纵利润的现状、类型等方面做出了说明；在前两章节的基础上对产生关联交易操纵利润现象的内外部因
3、素进行具体分析，指出要达到企业利益最大化就必须要从内外两方面入手；最后根据我国的经济情况从公司治理、融资条件、保护股东利益、信息披露等方面对防止关联交易操纵利润提出合理化建议。关键词上市公司；关联交易；操纵利润IIABSTRACTWITHTHEACCELERATIONOFTHEPROCESSOFCHINASMARKETECONOMYANDINTERNATIONAL,INORDERTOACHIEVEGREATERCOMPETITIVEADVANTAGEINTHEMARKET,THEPURSUITOFCAPITALEXPANSIONANDECONOMIESOFSCALE,MOSTLISTEDCOM
4、PANIESTHEREAREDIFFERENTDEGREESOFASSOCIATEDTRANSACTIONCONNECTEDTRANSACTIONBELONGINGTOTHENEUTRALAREASOFTHEECONOMY,INEQUITABLEECONOMICCONDITIONSBYINTERRELATEDTRANSACTIONCANSAVERESOURCESANDREDUCETRANSACTIONCOSTS,IMPROVEOPERATINGEFFICIENCY,CAPITALGOODTRADINGANDPROFITMAXIMIZATIONINCHINASECONOMYNOTYETPERFE
5、CT,PARTIESDISTORTTRADECONDITIONS,RESULTINGINRELATEDTRADEHASBECOMEASHORTCUTOFTHEPROFITSOFLISTEDCOMPANIESOREVENTURNAROUND,BECOMESYNONYMOUSWITHFRAUDINLISTEDCOMPANIES,SERIOUSLYJEOPARDIZEDTHELEGITIMATERIGHTSANDINTERESTSOFSHAREHOLDERSANDSTAKEHOLDERSTHEREFORE,FURTHERSTRENGTHENTHEASSOCIATEDTRANSACTIONCONTRO
6、LSTUDYONTHEPROFITIMPERATIVE,ISIMPERATIVETHISARTICLEFIRSTONASSOCIATEDTRANSACTIONSANDPROFITCONTROLFORGENERAL,EXPLAINEDHASASSOCIATEDTRANSACTIONS,ANDASSOCIATEDPARTY,ANDPROFITCONTROLOFCONCEPTANDTHECLASSIFICATION,WHILEANALYSISHASASSOCIATEDTRANSACTIONSOFECONOMICNATUREANDFROMASSOCIATEDTRANSACTIONSCONTROLPRO
7、FITOFSTATUS,ANDFEATURES,ANDTYPEANDTHEEFFECT,ASPECTSMADEHASDESCRIPTIONINQIANTWOPARTOFFOUNDATIONSHANGONPRODUCEDASSOCIATEDTRANSACTIONSCONTROLPROFITOFWITHINEXTERNALFACTORSFORSPECIFICANALYSIS,POINTEDOUTTHATTOREACHEDENTERPRISEINTERESTSMAXIMIZEONMUSTTOFROMINSIDEANDOUTSIDETWOASPECTSSTARTLASTUNDERINCHINAOFEC
8、ONOMICSITUATIONFROMCOMPANYGOVERNANCE,ANDFINANCINGCONDITIONS,ANDPROTECTIONSHAREHOLDERSINTERESTS,ANDINFORMATIONDISCLOSURE,ASPECTSONPREVENTASSOCIATEDTRANSACTIONSCONTROLPROFITMADERATIONALIZATIONPROPOSALSKEYWORDSLISEDCOMPANIESCONNECTEDTRANSACTIONCONTROLLINGPROFITIII目录1关联方、关联交易及利润操纵的概述111关联方的认定及类型112关联交易的
9、认定和性质213利润操纵的概念及手段32我国上市公司利用关联交易操纵利润的现状421关联交易操纵利润的总体趋势422利用关联交易操纵利润的具体分析5221关联交易操纵利润的类型分析5222关联交易操纵利润行业分析623关联交易操纵利润的类型73上市公司利用关联交易操纵利润的原因1131上市公司利用关联交易操纵利润的内在原因1132上市公司利用关联交易操纵利润的外在原因134防治上市公司利用关联交易操纵利润的措施1541完善上市公司自身历史缺陷15411公司上市模式的改革15412上市公司融资问题的改革1542公司内部治理的改革15421完善公司治理结构和自律意识16422促进独立董事制度的建立
10、16423完善关联交易操纵利润的披露制度1643加强法制建设和监管力度16431加强法律、税务及中介机构对关联交易操纵利润的监管16432加大关联交易违法事件的惩罚力度1744建立机制，加强对利益相关者的保护17441建立合理的长期激励制度17442加强对中小股东的保护17结论19参考文献20致谢221随着我国跨国母子公司的不断发展，关联方交易逐渐登上舞台。由于我国上市公司自身剥离上市的历史弊端，使上市公司与其母公司有着天然的联系，必然会造成关联交易的频频发生，加之我国并不健全的经济体制又进一步促使不公允关联交易的不断发生，不仅严重损害了上市公司、中小股东及其他利害相关者的合法利益，还造成会计
11、信息失真，使证券市场的信用度严重缺失，导致市场经济不规范的运行。因此，研究该问题意义重大。通过对以往有关关联交易操纵利润文献的阅读，我们发现众多学者都对上市公司关联交易和操纵利润进行了研究，得出的结论大都具有普遍意义。但对于我国国有企业存在的利益输送现象却没太多披露。为此，本文以国有大企业中具有代表性的五粮液为案例研究对象，结合其当时所处的经济环境，研究五粮液上市公司利用关联交易操纵利润的问题，从而找出治理我国上市公司利用关联交易操纵利润的方法，为市场经济的健康发展做出自己的贡献。1关联方、关联交易及利润操纵的概述11关联方的认定及类型由于世界各国所处的经济形势不同，对关联方的定义也有所差异。
12、（1）国际会计准则第24号关联方披露中将关联方定义为“在财务和经营决策中，如果一方有能力控制另一方或对另一方施加重大影响，则认为他们是关联方。（2）美国财务会计准则委员会公告第57号关联方披露中将关联方定义为“某一企业所涉及的各方，如果其中一方有能力对其他方的管理或经营决策进行控制或施加重大影响通过所有权或其他方式，达到可阻止交易各方中的一方或多方完全追求自身单独利益的过程。可以看出，美国对关联方的定义中不包括共同控制。（3）联邦德国股份公司法中规定，关联企业是指法律上独立的企业在相互关系上属于拥有多数资产的企业和占有多数股份的企业、从属企业和支配企业、康采恩企业、相互参股企业或互为一个企业合
13、同的签约方，并用列举方式详细规定了上述各关联企业的具体内容和形式。（4）日本财务诸表规则规定关联方某公司实质拥有另一公司2050以下的股份或出资额，并通过人事、资金、技术等手段影响该公司的财务与经营方针者。2（5）我国企业会计准则关联方关系及其交易的披露明确定义了关联方的含义。即“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方，或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”可见，我国对关联方的认定以“控制”“重大影响”为标准,“控制”中包含“共同控制”。关联方的类型主要包括（1）直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制
14、，以及同受某一企业控制的一个或多个企业。（2）母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。（3）两方或两方以上同受一方共同控制或重大影响。（4）合营企业，指按合同规定由投资双方或若干方共同控制经营活动的企业。当两个或多个企业或个人共同控制某一企业时，则该企业视为他们的合营企业。（5）联营企业，是指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。（6）主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员。（7）受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制、间接控制、共同控制、重大影响的其他企业。12关联交易的认定和性质关联交易是指“在关联方之间发生转移资源或义务
15、的事项，而不论是否收取价款。”从定义可以看出，关联交易的发生以关联方的存在为基础，关联交易的关键是资源或义务的转移。会计准则中规定关联交易的类型有1购买或销售商品2购买或销售除商品以外的其他资产3提供或接受劳务4代理5租赁6提供资金包括以现金或实物形式7担保和抵押8管理方面的合同9研究和开发项目的转移10许可协议11关键管理人员的报酬。关联交易作为一个中性的经济范畴，它即不是纯粹的市场交易，也不是企业内部的交易，而是介于这二者之间的一种交易，具有双重性。从法律地位上来看，进行关联交易的双方地位是平等的，从这点来看其类似于市场交易；但从实质上来说，进行交易的双方是存在从属关系的，是不平等的，又表
16、现出企业内部交易的某些特点。因为关联交易具有双重性，其独特的特点使其具备积极作用的同时又具备3消极作用。一方面，由于关联交易可以借助关联企业内部的控制来完成，因此可以确保合约的实现，可以节省发现市场价格的搜寻成本、信息成本、谈判成本和合约实现的监督成本等，可以降低交易费用。另一方面，由于关联方之间的不平等，交易缺乏竞争性使得交易就按照一方的意愿达成而损害另一方的利益，使上市公司失去自我的发展能力。13利润操纵的概念及手段对于利润操纵有着两种不同的说法，一种认为其是利用违法的手段来达到利润的虚增或虚减；另一种说法认为其只是利用会计选择上的差异来控制利润。笔者赞成第一种观点，认为利润操纵是公司为了
17、小集团的利益，利用不合法的手段，更改会计数字以虚增或虚减利润。利润操纵的手段包括利用不当会计政策和会计估计操纵利润；利用关联方交易调整利润；通过折旧方式变更操纵利润；通过非经常性损益操纵利润；利用资产重组和不良资产操纵利润等。42我国上市公司利用关联交易操纵利润的现状21关联交易操纵利润的总体趋势总体看来，我国上市公司利用关联交易操纵利润的金额总体呈上升趋势，但不同类型关联交易发生的金额有着一定程度的起伏变化。由于我国上市公司数量巨大，单一查找每个上市公司的关联交易也有一定难度。因此，笔者选择制造业、信息技术业、交通运输业、钢铁业、服务业进行抽样调查，每个行业选10个上市公司进行分析，具体分析
18、如下表（表1、图1）表10810年关联交易操控利润总体情况表项目2008年2009年2010年采购商品126807121091134392租赁3257176272498接受劳务274256282835809提供劳务203484126733支付薪酬319350761154转让股权无数据无数据094资产转让无数据127616927担保7128369930232129销售商品499884467782424472资料来源国泰君安数据库5图1关联交易趋势变化图资料来源国泰君安数据库从上图、表的数据中可以看出，我国上市公司利用关联交易操纵利润的金额呈涨跌起伏变化。其中采购商品和担保在2010年都有较大的增
19、长，关联担保从2008年的71283亿上涨到了2010年的232129亿，而接受劳务和销售商品却有了一定程度的下降。22利用关联交易操纵利润的具体分析221关联交易操纵利润的类型分析用上述同样的样本，对关联交易操纵利润的类型进行分析，得出以下结论（如表2）表2关联交易操纵利润类型对比项目2010年所占总金额采购商品1343921591租赁2498029接受劳务35809422提供劳务6733078支付薪酬11540126转让股权094011资产转让6927082担保2321292748销售商品4244725025资料来源于国泰君安数据库从表2中可以看出销售商品在所有关联交易操控利润中占5025
20、，其主要原因是上市公司与其母公司存在天然联系，上市公司对母公司有很大的依赖性，通过向关联方以不公允的价格销售货物来粉饰财务报表。关联担保所占比例位居第二，达到2748，主要原因是上市公司与母公司之间存在相互担保的行为，以便各自的融资需要和经营盈利。同样依据表2的数据作关联交易操纵利润类型分布饼图（图2），以便更直观的看出类型分布情况图2关联交易操纵利润类型饼状图资料来源国泰君安数据库222关联交易操纵利润行业分析由于上市公司所处的行业发展需求不同，行业链所处的位置不同，使得对关联交易金额造成较大影响,不同行业的关联交易金额也不同，通过对上述样本的行业分析，得出以下结果（如表3）7表3上市公司关
21、联交易行业分析项目金额（亿元）所占比例制造业8199631001信息技术业95035116交通运输业1734012116钢铁业537236556服务业172785211资料来源国泰君安数据库从上表可以看出上市公司关联交易有明显的行业分布。发生关联交易金额最多的是钢铁业，占总体比例的6556，之所以钢铁行业的关联交易数额大是因为其所需成本和费用高，无论是采购还销售阶段都会发生巨额资金，更容易在购销阶段利用关联交易操纵利润。其次是交通运输业，占2116。第三是制造业，占1001。下图是更为直观的柱状图（如图3）图3关联交易行业分析柱状图23关联交易操纵利润的类型从上述图表对我国上市公司利用关联交易
22、操纵利润的分析来看，我国上市公司利用关联交易操纵利润的现象愈演愈烈，关联交易成了其操纵利润的主要手段。从操纵利润的角度来看，李文辉（2002）以上市公司为标准，将关联交易操纵利润分为利益输入型和利益输出型两类。利益输入型的关联交易是指关联方通过关联交易向上市公司转移经济利益的过程，这种关联交易的发生往往处在非常特殊的时期和有着非常特殊的目的。8一般发生在企业经营业绩不佳，为了避免摘牌的时候。是大股东掠夺更多利益的一种手段。利益输出型的关联交易是指关联方特别是大股东通过关联交易攫取上市公司的利益，从而侵害广大中小股东的合法权益。此类关联交易才是大股东们最终的目的。下文以五粮液为对象，对其2006
23、2008年的关联交易利润输出问题进行分析。2009年8月证券周刊市场发表的一篇五粮液岗子很深的文章披露了五粮液利用关联交易动用大量资金炒股一事，同年9月五粮液又收到了证监会的调查通知书。一时间引起了公众和媒体的高度关注，成为研究关联交易操纵利润的典型案例。随着市场经济的发展，酒类行业也不断高速发展。作为酒类行业中的龙头之一，五粮液的成长见证了我国白酒业的发展。20世纪末，五粮液以其价格、质量、服务的提升，渐渐成为了茅台的有利竞争对手，市场份额不断扩大。五粮液股份有限公司的前身是成立于1959年的宜宾五粮液酒厂。公司于1998年4月27日在深圳证券交易所上市，股票简称五粮液，证券代码为00085
24、8，主要经营酒类产品及相关辅助产品瓶盖、商标、标识及包装制品的生产。在阅读有关五粮液的文章中，发现五粮液的关联交易主要体现在与它上下游企业之间，五粮液通过其上游的普什、环球、丽彩等集团为其提供瓶盖、纸盒酒瓶等上游产品，完成资产的关联交易。而销售的关联交易主要是银基控股集团通过低价买进高价卖出实现的。五粮液采购、销售的关联交易如下图4、表4普什集团图4五粮液上下游链普什集团环球集团丽彩集团五粮液进出口公司银亿集团9表4五粮液0608年关联交易情况金额单位亿元项目2006年2007年2008年销售等关联交易357741714165主营业务收入739773297933所占比例48355691525采
25、购等关联交易24932342317主营业务成本349433783618所占比例713569276404资料来源巨潮资讯网从上表可以看出，五粮液在0608年期间，大半的销售和采购都是通过关联交易来完成的，所占比例较大，说明五粮液关联交易的数量对企业利润有较大影响，更容易出现操纵利润的现象。在进一步分析五粮液与上下游之间的交易量中可以发现，五粮液与其上游企业普什集团存在着关联方之间的交易。具体如表5表5五粮液与普什集团的关联交易项目主营业务收入变化从普什集团采购额变化2006年150780742007年09327562008年11334515资料来源巨潮资讯网从上表可以看出，五粮液06年的收入比上
26、年上涨1507，从普什集团购买的瓶盖、酒瓶等的金额为1455亿元，同比上涨了8074，远大于主营业务带来的增长；07年五粮液的主营业务收入下降093，但从普什集团的采购却大幅下降了2756，幅度也远大于当年的主营业务收入；08年五粮液的主营业务收入上涨1133，但从普什集团的采购却下降了4515。他们之间的不正常变化，在一定意义上反映出他们价格间的不正常。五粮液的下游的销售模式是产品一半由上市公司控股的供销公司进行销售，另一半由集团控股的进出口公司销售。上市公司供销公司将产品出售给进出口公司，作为进出口公司的唯一出口代理商银基控股集团，低价拿货后再加高价销售海外，而国内销售的白酒拿货价格远高于
27、前者。根据公司公告的招股书记载，银基控股销售五粮液酒的毛利润高达6008，远高于2008年报中披露的公司平均毛利润5469。这就不经让人怀疑，既然在国际销售有巨大毛利润，五粮液为什么不直接向国际销售，而是通过其控股的进出口公司再卖10给银基控股来销售呢从五粮液的年报可以看出，2008年度，上市公司约有521的销售收入来自于对于进出口公司的销售，占到公司关联交易总额的8992。五粮液利用对进出口公司的控制，从而达到操纵利润的目的。从五粮液近几年的利润分配情况来看，和同为国资委持股比例50以上的泸州老窖相比存在巨大差异，如表6、表7表6五粮液分配情况单位亿元项目净利润分配情况2006年1167每1
28、0股送4股，分派现金06元2007年1468不分配2008年1810每10股份派现金05元表7泸州老窖分配情况单位亿元项目净利润分配情况2006年337每10股派发现金35元2007年773每10股送2股，派发现金56元2008年1266每10股派发现金65元资料来源巨潮资讯网从上面两表的比较中，可以看出五粮液的分配远低于利润不如他的泸州老窖，分配的利润与其净利润存在异常现象，而且五粮液的利润分配仅以送股的方式，看似增加了利益相关者的股票数额，但股东在公司里占有的权益份额和价值均无变化，上市公司也不会发生现金流出，存在大股东从中掠取利润的现象。综上所述，我们可以从其公布的各项金额中看出，五粮液
29、利用从上游关联集团低价买进，通过下游控股集团高价卖给出的方式，获取不合理巨额利润，他们之间发生了不公允的关联交易操纵利润的现象，对合法利益者带来了损害。这只是我国上市公司中一个利用关联交易操纵利润的典型案例，我们将从中深入挖掘出项这种现象的原因及治理方案。113上市公司利用关联交易操控利润的原因由于我国特殊的市场经济情况，我国的关联交易已经成为上市公司操纵利润的主要手段，违反了企业会计准则的要求，关联方之间通过虚假的交易操纵利润不被披露，严重侵害了中小股东及利益相关者的合法利益，阻碍了市场经济的健康发展。因此，笔者将在五粮液上市公司分析的基础上再深入剖析上市公司利用关联交易操纵利润的原因，以便
30、找到治理的有效方法。笔者认为，上市公司利用关联交易操纵利润的原因分为内因和外因两方面。31上市公司利用关联交易操控利润的内在原因（1）公司上市、股票发行的动机公司上市和发行股票对每个上市公司来说都有非常大的吸引力，它意味着公司能筹集到大量的资金，但并非所有的公司都能获得上市和发行股票的资格。公司法规定发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。这一限制条件就使许多公司无法达到，于是在公司上市前，大股东就想方设法为其筹集资金，把大额资金输入上市公司中去。（2）避免摘牌的动机根据我国新公司法规定“上市公司最近三年连续亏
31、损的，由证券交易所决定暂停其股票上市。”公司上市后由于连年亏损而被摘牌，会对股东造成很大的影响。所以很多公司为了不被摘牌而利用关联交易向“壳”公司输入资金，扭亏为盈。主要采取重组、优势资产置换、转嫁费用、把不良资产高价出售给关联方等。（3）操控股价的动机上市公司的财务数据是投资者进行投资时主要的参考资料，其财务状况的好坏、净资产收益率、每股收益的高低都影响股东的决策，从而影响其股票价格。通常上市公司在报告前期进行关联交易，要求关联方把资产让渡给该公司，提高公司的利润，美化财务报表，虚化财务数据。（4）避税的动机我国的税收政策规定了地域优惠、产业优惠、行业优惠和外资优惠等，使关联企业各成员在税收
32、待遇上存在差异，这使纳税人在关联企业之间把利润从适用税率高的企业流向适用税率低的企业以达到总体避税的效果。目前，通过12关联交易所规避的税收主要有企业所得数、增值税等。虽然各种税的规避方式不同，但基本原理是一致的。下面以对企业所得税建立模型进行分析假设A、B企业为关联企业，分别处于高税区和低税区。其中，A向B出售产品，而B则以市场价格将产品出售给无关联的C企业，设SA、SB分别为A、B的销售收入，CA、CB为正常情况下的成本，其中，CBSAC（C为B正常运作的费用开支，且固定不定）。再假设两地的税率为TA和TB，YA和YB分别为正常交易下的应纳所得税，YAB为两企业合并的所得税额。则YA（SA
33、CA）TAYBSBCBTBSBSACTBSBSACTBYABYATBSACATASBSACTB由于A、B所得税率不一致，且TATB，因此，两企业决定采取利润转移避税。设SA和SB是避税交易下的收入，CA和CB为避税交易下的成本。其中，SBSB,CACA,CBSAC，且SATB,故式小于0，从而YABYAB。说明可以通过关联交易达到整体避税额目的。因此，在两企业税率不同时，关联企业就可以利用关联交易避税，达到企业整体最大化的收益。（5）实现股东利益最大化的动机从根本上说，上市公司利用关联交易操控利润以避免摘牌、上市、发行股票只是一些表面的原因，而最终目的是保住“壳”资源，继而从上市公司输出利润，
34、实现股东利润最大化。6报酬的动机公司高管的报酬往往与公司的业绩挂钩，而公司业绩的考察离不开盈利率、销售收入、净利润等财务指标。在报酬的压力和推动下，公司往往用关联交易来操控利润从而达到财务指标的达标准。（7）职位升迁的动机对于公司的高管而言，职位的升迁远比报酬、奖励重要的多，职位的升迁能带来超过报酬的更多好处。高管们为了得到升迁，一方面要致力于公司的生产，另一方面，在公司业绩下滑出现亏损时，为了掩饰亏损，显示自己的能力，便会使用关联交易操控利润虚造会计报表。13（8）借款融资的动机随着市场经济的发展，银行在借款给企业时，都会考虑他们的偿债能力，要求企业提供财务报表，确保他们有偿还的实力。而企业
35、面临资金短缺需要借款时，一些财务状况不好的企业就会利用关联交易操控利润，粉饰财务报表。32上市公司利用关联交易操控利润的外在原因（1）国有企业“剥离”上市模式“剥离”是指从国有企业中剥离出一部分经营性资产和业务，组成上市公司，剩下的部分组成母公司。这种“剥离”上市的模式人为切断了企业资产之间的关联性，导致上市公司不完全具备独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力，对关联方存在产品销售、原材料供应等方面的依赖性，上市后公司要正常经营必然与关联方进行大量关联交易。（2）融资顺序倒置根据梅叶斯一梅吉拉夫MYERS一MAJULF模型，企业最优的融资次序应先通过内部资金，然后再通过低风
36、险的债券，最后才不得不采用股票。也就是说，权益性资金成本大于债务性资金成本，在正常情况下，风险与收益对等是投资的基本规律。由于外部投资者不了解企业的情况，以收益率不稳定的股权方式为企业提供资金必然要求更高的收益作为补偿。因此，以股权方式融资的成本必然高于债权。但是，对我国企业外部融资结构的考察却发现普遍融资次序倒置的情况。我国这种倒置的融资方式是国家财政和银行已经不堪国有企业亏损重负的背景下进行的。股权事实上是一种不用偿本、可分红可不分红的融资方式，国有企业选择不分红或尽可能地少分红是为了保住“壳”资源。从而采取各种手段进行利润操纵。（3）公司治理结构的缺陷我国上市公司普遍都存在国有股“一股独
37、大”的现象，控股股数中绝大部分是不能流通的国有股，而可以流通的普通股又因所占份额太少而不会影响公司控股权的转移。这就造成了全体股东的利益相矛盾，流通股股东的利益和公司业绩、市场价格有着紧密的联系，公司业绩的上升会使股票价格上涨，而这些却不能为非流通股股东带来利益，他们的利益主要来源于关联交易，利用关联交易来操纵利润、侵蚀资产。正是在这种大股东控制的条件下，利用关联交易操纵利润几乎不受制约。（4）监管体系的缺陷我国对关联交易的监管制度主要体现在财政部发布的会计准则、规定，14中国证监会规章以及沪深两个证券交易所的上市规则及相关公告等。总体来说，我国在关联交易的法律监管方面较为落后，现有的制度和规
38、范法律层次较低，缺乏有力的约束性。在监管方面也存在矛盾，公司法规定“董事会应有二分之一的股东出席方可举行，做出决定也必须过半数”。而股票上市规则规定“董事就关联交易事项表决时，有利害关系的董事应回避”。在实际执行过程中就出现了矛盾，如果董事会一半以上的董事有关联关系，并进行了回避表决，那么董事会将无法做出决议，在实践处理中董事会不对关联交易的本身发表意见，只对是否要提交到股东大会上发表意见。这样绕过上述的矛盾，但又存在另外的问题，即股东大会表决事项，都必须事先以议案的形式提出，而董事会是一个议事体，负责对上市公司事项进行具体审议，包括交易方、交易价格等，所以董事会没放弃对议案本身发表意见。通过
39、上述内外部因素的分析可以看出，无论企业是处于何种目的而进行关联交易的，其最终目的都是输出利润，实现控股股东利益最大化。在我国关联交易总是呈现出非公允，这就有碍于市场经济的健康发展，损害其他利益相关者的合法利益。因此我们要注意从宏观和微观两方面找出治理的方法，以规范市场经济健康发展。154防治上市公司利用关联交易操控利润的措施我国市场上各类关联交易对利润的操纵已经引起了很大的反应，防治这一现象需要监管机构、公司自身、社会公众等共同努力。以上我们已从内外两方面对关联交易操纵利润的原因进行了探讨，下面我们从原因出发寻求治理的方法。41完善上市公司自身历史缺陷411公司上市模式的改革鉴于我国公司采取的
40、“剥离”上市模式，使上市公司和其母公司有着天然的联系，更可能利用关联交易操控利润，证监会发布了拟发行上市公司改制重组指导意见公开征求意见稿（以下称为指导意见）。指导意见要求规范企业改组，即使要对原企业进行剥离，也要保证剥离进入拟发行上市公司的业务和资产的独立完整。若按照指导意见的要求，可以在很大程度上规范拟发行上市公司与母公司的关联关系，从而大大减少关联交易操控利润现象的发生。尽管对企业“剥离”上市过程的规范可以在一定程度上减少上市公司与母公司等关联方之间的关联交易，但是并没有触及到问题的根本公司上市模式。要想从根本上减少和规范上市公司的关联交易，必须对公司上市模式进行变革。在我国加入WTO后
41、，中国证监会指出，政府己经不再控制上市公司的数量，公司上市完全由市场供求调节，这表明我国的公司上市模式将大步迈向市场化轨道。412上市公司融资问题的改革在上述原因中，我们懂得了股权融资的成本远大于债券资本，但之所以股权融资比债券融资更具有生命力，是因为它能给企业带来制度的创新。我国的投资市场从诞生起就以融资圈钱为真正的目的，因此，必须通过完善融资程序、融资机制，遵循“竞业禁止”原则等来提高股票市场的融资效率，进而规范上市公司的经营行为，减少不公平的关联交易的发生。42公司内部治理的改革16421完善公司治理结构和自律意识我国上市公司普遍存在“一股独权”的现象，大多数上市公司都是通过国有企业重组
42、而来,以至国有股份占据了大份额,在控制权上占有绝对优势。要解决股权全部流通就是要进行股权分置改革。解决股权分置实际就是非流通股东和流通股东等各方利益的重新博弈，如何在保证国有资产保值曾值的同时，切实保护投资者的利益是问题的关键所在。笔者认为要通过一个公平的市场化架构来规范具体的个股全流通方案，给市场各方利益主体提供一个平等协商和谈判机会，来解决流通股与非流通股股东间的“全流通争端”，终于达成双方的共识。上市公司利用关联交易操控利润的防治，不仅要依靠于法律、政府等有关部门的监管，更重要的是企业的自律，可以在关联交易发生的事先就防范于未然。422促进独立董事制度的建立在董事会中引进独立董事制度可以
43、对大股东形成有效的制约，有利的保护了中小股东的利益。独立董事的推荐委员应由监管机构、中小股东和专业人士构成，能真正代表中小股东的利益，能在关联交易等问题上牵制大股东，使其不乱操控利润。423完善关联交易操控利润的披露制度关联交易在我国呈现出越来越隐蔽的趋势，对于大众股东而言不能时时监督高管的经营行为，因此披露关联交易事项显得尤为重要。在披露过程中为了既能节约披露成本，又能实施重点监控，要按重要与非重要进行分类，分别披露，重点披露关联交易的定价信息、变事后披露为事前披露等。43加强法制建设和监管力度431加强法律、税务及中介机构对关联交易操纵利润的监管有效的法律规则是制止不公平关联交易泛滥，维护
44、关联交易公平的根本保障。因此，对于违反了相关法律的关联方行为，必须制定严格的惩戒措施。首17先，针对大股东严重侵占上市公司资金的行为，制定大股东占用上市公司资产罪。其次，要保护中小股东利益，就要给其用嘴说话的权力，“股东代表诉讼”机制和代表人诉讼制度呼之欲出。再次，要提高中小投资者对关联交易信息的鉴别和判断能力。除了法律监管外还要加大中介机构、注会和审计的监管力度。上市公司利用关联交易操控利润的原因之一就是为了把税赋从高税赋地区转到地税赋地区，从而达到避税的目的。我国税法规定，不按照独立企业之间的业务往来收取或支付款项、费用而减少其应纳税收入或所得的，税务机关有权进行合理调整。在关联交易事项中
45、要加大审查力度，遇有不公允事项，税务机关应合理正确的调整，以避免损害国家税收收入。432加大关联交易违法事件的惩罚力度对于上市公司利用关联交易粉饰财务报表、操纵利润的行为，若该上市公司不披露或披露不完全的，应对其管理层进行惩罚，对不出具真实意见的注册会计师处以连带责任，以规范关联交易的披露。44建立机制，加强对利益相关者的保护441建立合理的长期激励制度为了防治企业管理层利用关联交易操纵利润，应建立起一个兼顾短期盈利和长期获利的激励制度。要让管理层明白利用关联交易操控利润只能获得一时的短期利益，只有努力提高公司价值才能获得长期收益。可以让公司高管持有本公司的股份作为激励政策，将管理层的利益与公
46、司的利益联系在一起，这样就能激励他们不断用合理的方法改善公司业绩，提高公司价值，满足利益相关者的合法要求。442加强对中小股东的保护当前，我国上市公司中小股东的知情权、提案权、代位诉讼权等权利均未得到很好的保护，小股东很难提前发现大股东利用关联交易转移上市公司利益的行为。即使发现了大股东利用关联交易转移上市公司利益，小股东也很难利用法律武器对实施关联交易的股东予以起诉并获得利益补偿，因此，要加强对中小股东的保护建立保护协会、完善知情权、代位权，使其有动力来监督18大股东的关联交易操纵利润的行为。19结论关联交易本是个中性的经济概念，它的存在与发生有其必然性。就其现状而言，由于我国公司上市的特殊
47、模式、治理结构的不健全及上市公司自身利益的需求使得关联交易发生的金额和次数都不断的增长，多占公司净资产的比重越来越大，对公司的良好发展起来了一定制约作用。为此，对关联交易操控利润进行正确的引导，使其向正确、合理的方向发展刻不容缓。本文采用描述性分析和案例分析的方法对上市公司利用关联交易操纵利润的问题分别从概念、现状、原因及治理方案几个方面进行了深入的研究。在以五粮液为对象进行案例研究的过程中还存在一定的局限性数据都是公司的财务数据，不一定能真实的反应五粮液关联交易的情况；研究中只用了三年的数据，不能全面的反应关联交易。随着市场经济法制的不断完善、公司及外部第三人的监管不断加强，我们有理由相信关
48、联交易会向其有利的一面发展，维护利益相关者的合法利益，使企业价值得到最大化。20参考文献1财政部企业会计准则第36号关联方披露S20062李明辉试论关联方交易转移定价信息披露J上海会计，2001093肖虹我国关联方关系及其交易披露规范研究J会计研究，2000074陈汉文证券市场与会计监管M北京中国财政经济出版社，20015徐向艺，陈振华，李治国中国上市公司关联交易生成机制及规范治理研究M北京经济科学出版社，20106财政部会计准则委员会关联方交易与以股份为基础的支付M大连大连出版社，20057汪曦我国上市公司关联交易问题与对策研究D重庆重庆大学,20078曹少辛上市公司利用关联交易进行利润操纵
49、分析J现代商贸工业,2009129于冰，苗伟上市公司利润操纵手段与对策研究J商业经济,20090610徐霞上市公司关联交易的财务风险分析与控制J商场现代化,20103111杨强企业操控利润的会计处理手法及防治对策J经营管理，20060612谢清喜上市公司关联交易利润操纵的动机分析J商业时代，20080213黄小飞财务公司混业经营中的关联交易和利益输送问题J法制与社会，20100614刘瑞上市公司利用关联方交易操纵利润的动机及影响分析J冶金财会，20060615康玲上市公司利用关联交易操纵利润问题研究D南宁广西大学，200516陈宗富关联方交易的作用机理的探讨J综合管理，20080717金海清，李福林上市公司如何利用关联交易操控利润J辽宁经济，200518耿剑卫上市公司关联交易对盈余质量影响的实证研究D江苏江苏大学，200819齐铁英对上市公司会计利润操纵问题的研究J中国高新技术企业，20082120孙晓玲，覃银月五粮液关联交易问题分析J财会月刊，2010（05）21李明珠，从五粮液集团不当关联交易谈中小股东权益保护D上海华东政法大学，201022姜文娟，五粮液关联交易与大股东利益输送案例研究D山东山东大学，201023KIRCHMAIERTHOMASJEREMYGRANTFINANCIALTUNNELINGAND
