1、公司法修订对大学生创业影响分析 摘要：本文分析了公司法第四次修订后的主要条款变化，梳理了目前对大学生创业在企业登记方面的优惠政策，重点剖析了公司法修订后对大学生创业的各种影响，并针对这些影响因素提出了相关意见和建议。 下载 关键词：公司法修订 大学生创业 2014 年 3 月 1 日，我国公司法经过第四次修订后正式颁布实施。纵观历次公司法的修订，均是因为经济生活的迅速发展和变化，使得公司治理行为和治理制度均发生变化，因此对立法不断提出新的要求。而公司法第四次修订重点是公司资本制度的管控放松，大大降低了普通社会公众创办公司的资金成本，以激发公众的创业热情。对于面临就业的大学毕业生来说，修订后的公
2、司法无疑为其创业降低了准入门槛，使得更多怀揣梦想、有一技之长并有志于创业的大学生创办公司投入市场竞争更为便捷，无疑对激发市场活力会产生积极作用。 一、 公司法第四次修订的主要内容 1.取消对公司注册资本最低限额的限制根据本次修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本最低限额另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本 3万元、一人有限责任公司最低注册资本 10 万元、股份有限公司最低注册资本 500 万元的限制。 这意味着，公司设立向所有的市场主体放开，注册资本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股东（发起人）可以不受注册资本多少的影响自主决定设立有限责任
3、公司或者股份有限公司， “1 元 ” 设立有限责任公司或者股份有限公 司成为可能。 2.取消对公司注册资本实缴的限制根据本次修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限。这意味着，自2014年 3月 1日起，公司法关于有限责任公司 “ 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足 ;其中，投资公司可以在五年内缴足。 ” 和发起设立的股份有限公司 “ 全体发起人的首次出资额不得低于注
4、册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足 ;其中，投资公司可以在五年内缴足。 ” 的规定不再执行，除了募集设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额外，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，发起设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间，包括一人有限责任公司也不需要在公司设立时一次足额 缴纳公司章程规定的出资额。全体股东（发起人）认缴的注册资本可以在十年、二十年甚至更长时间内
5、缴足。 3.取消对公司货币出资的比例限制本次修改删去公司法第二十七条第三款 “ 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十 ” 。这意味着，有限责任公司股东或者股份有限公司的发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产的一种或者几种出资，出资方式不再作任何限制，公司注册资本可以不用货币出资。 4.取消公司登记提交验资证明的要求，公司营业执照不再记载 “ 实收资本 ” 事项本次修 改删去第七条第二款中的 “ 实收资本 ” ，删去公司法第二十九条 “ 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 ” 将公司法第三十条改为第二
6、十九条，修改为：“ 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 ” 删去第三十三条第三款中的 “ 及其出资额 ” 。这意味着，自2014年 3月 1日起，股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照 不再记载 “ 实收资本 ” 事项。 二、公司法修订后对大学生创业的影响 新公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，放宽了注册资本登记条件，简化了登记事项和登记手续。这些变化将对大学生创业带来许多影响？综合分
7、析，影响主要表现在以下几个方面： 1.取消最低注册资本限额，鼓励大学生 “ 白手起家 ” 此次公司法主要修改之处有两个：一是废除最低法定注册资本，二是将实缴登记制变为认缴登记制。修改的意义在于降低投资兴业的门槛，减轻了投资者负担，便利了公司准入，对于激励社会投资热情，鼓励创 新创业，增强经济发展的内生动力，进而为促进经济的可持续发展，提供坚实的法律基础。 对于一部分希望创业的大学生群体，过去谈论设立公司，会觉得没有资本很难起步，而现在则真正实现了创业起点的公平。公司法修改之后，创业者只需要根据自己的经济能力申报出资，这就意味着 “ 一元钱 ” 创办公司成为可能，让大学生们拥有公平竞争的平等平台
8、。当然，开办公司的门槛降低，并不意味着创业的成功，创业的成败还要取决于诸多因素。 2.实缴变认缴登记制，成立公司可以 “ 零首付 ” 公司法修订后不再限制公司设立时股东的首 次出资比例以及货币出资比例，被形象地称之为 “ 零首付 ” ，也被称为 “ 先上车，后买票 ” 。其目的一是为了鼓励投资兴业，二是为了避免公司设立初期，因为业务还没完全开展，非要投资者预付部分投资款到公司账上，造成的资金闲置和浪费现象。修订后的公司法就意味着可以完全以实物或知识产权出资。这种修订特别适合具有技术创新优势的大学生毕业生，他们拥有创业的梦想，有技术创新的潜力，这一修改，给他们提供了创业的机遇。 3.将实缴登记制
9、变为认缴登记制，对大学生创业的信息监管和诚信要求更高 根据新修改的公司法，取消了关 于公司股东（发起人）应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在 5 年内缴足出资的规定 ;取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定。取而代之的是，由公司股东或发起人自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。 因此，大学生在成立公司时，可以一分不掏。认缴就是承诺，认缴的时候，无需夸大出资，否则会作茧自缚。但随着相关法规的完善，相关部门对于创业者的各项信息监管会加大力度，而对创业者来说，诚信经营、积极履行各项 义务也更为重要。 4.简化了登记事项和登记文件，降低了大 学生创业的
10、时间成本和财力成本 根据新公司法，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。公司登记时，不需要提交验资报告。而在以前，创办人需到会计师事务所进行验资并出具验资报告，才可以进行工商登记。修改后开办公司不需要去验资机构验资，创业者更容易完成拥有一家公司的梦想。 值得注意的是，简化登记注册手续，为大学生创业提供了便利条件 ;但对大学生创业者来说，出资时如果有验资报告，可以对公司的未来做好保障。因此，对创业者来说，建议有条件的股东可自愿去做验资程序，提交验资报告，作为 自己及时履行缴纳出资义务的证据。因为虽然废除了最低法定注册资本限额，但没有废除法定注册资本制度。 此外，既要看到公
11、司设立时手续的简化、成本的降低，也要看到，新公司法更强调公司和股东对社会每年要提交年报，要确保年报的真实性和合法性，一旦造假还是要承担责任。 5.降低了创业门槛，但维护交易安全的相关制度进一步得到完善，大学生在创业时应明确相关规定 创业门槛的降低，并不意味着市场监管的削弱，目前在制度上已经做出了一些相关的配套建设，主要包括： 首先，是信息披露制度。新公司法 明确，将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。年检改年报后，企业将自主把年度经营情况及资产情况向工商部门报送，工商部门事先不再审查年报内容，但这并不意味着对企业的监管放松。今后，企业的年度报告、惩罚情况都将在市场主体信用信息公示系统中公
12、示，公众均可查阅。这意味着在推进社会诚信建设的同时，也将从传统的 “ 重审批轻监管 ” 转变为 “ 宽准入严监管 ” 。为此，国家工商总局已经开通了企业信用信息公示系统，方便相关人登录查询。这是成本低、效果好的保护债权人的最好方法。 此外，在新公司法颁布实施后，债权人将不再迷信 公司认缴的注册资本，为了维护债权的安全性，可能更倾向于让公司提供真实合法有效的担保。因此，股东认缴出资要量力而行，适度承诺。 同时，公司法还规定了揭开公司面纱的制度。如果有股东滥用控制权优势，或者说导致母公司和子公司在资产、财务、机构、人员、业务等 5个方面混淆不分，公司债权人既可以要求公司承担债务清偿责任，也可以让公
13、司股东承担连带责任。 总之，在新的公司法颁布实施的背景下，大学生创业的门槛进一步降低，更能激发其创业的热情和激情 ;但同时，这并不意味着创业的风险降低，监管放松。因此，对每一个 希望通过创业来实现自我价值的大学生来说，认真学习相关法律和制度、正确面对创业风险和困难都至为重要。 参考文献 王学峰 .公司法修订对公司资本制度的影响 J.西安建筑科技大学生学报（社会科学版）， 2014（ 10） 王健安 .新公司法对社会的作用与影响 J.法制与社会， 2011（ 11） 雷兴虎，薛波 .公司法修订评析 J.新疆科学论坛， 2014（ 8） 刘悦，张静 .一元办公司背景下的大学生创业研究 J.法制博览， 2015（ 15）
