1、从万科与宝能股权之争看公司治理的重要性 2015 年 12 月 17 日王石发起挑战宝能系的讲话，万科公司筹划股份发行，其目的是想用于重大资产方面的重组以及资产收购，并且，同时与此相关的结构性产品也将买卖暂停。之前，宝能系连续举牌 4次并对 H股进行实时操作，总共持有万科约 22.45%的股份，成为第一大股东。据有关资料显示持股 5%的安邦保险也将是宝能的伙伴。但是该消息并没有确 ?J，如果真这样，那么宝能系控制的股份距离 30%的收购线只有很小的距离。万科董事长王石将宝能这次行动称之为 “ 野蛮人入侵 ” 。 “ 野蛮人 ” 一词，本是电影的一句台词，王石借用来比喻宝能系对 万科股份的疯狂举
2、牌。王石所说的野蛮人入侵就是指恶意收购，可见王石等人对宝能入侵的不满。为什么说成是恶意收购呢？加入主观色彩的话，自然而然的免不了善恶的辨析。在王石看来，宝能通过资金杠杆来获取万科的控股资格，的确有失风度。王石幸亏有深圳地铁的加入才可以保全自身地位。 下载 一、宝能系收购万科的目的 1.寻求万科廉价资金。我们可以清晰的了解到万科集团具有的最大特点不是公司的规模，而是非常低廉的融资成本和被评为 3A 的信用评级荣誉。据有关资料显示， 2014年宝能贷款的融资成本大大超过了 10%，这 是大家没能想到的。我们可以进行相关的推测在未来宝能可能会将自身的房地产加入到万科，使自己的房地产事业能够踏上一个新
3、的台阶，并且希望可以借助万科的品牌效应来进一步获取最少的融资方面的成本。 2.改善财务报表的需要。宝能和前海人寿屡次举牌或者出于其改善财务报表的需要。对于前海人寿，按照保监会的要求，凡是上市或非上市的公司都要公开披露年报，然而在年底进行举牌，可以增加收益，并且提高自己的偿付能力。 3.增加收益的需要。目前，中小保险公司主要凭借扩大万能险和分红险等保险规模来提升自己。以万能险作 为例子，大家都知道其结算利率基本都超过 5%，这个数据说明了结算之高，据我们所了解，公司的各种费用例如管理费用、各种差旅费、外出办公室时的费用、获取信息时所花费的费用以及保单负债端成本。然而实际的负债端成本基本上会在 7
4、%与 8%之间，不会超出这个范围。企业为了更好地发展，并且想在市场上获取更高的收益，让自己的企业立于不败之地，那么企业一定要加大权益类投资力度，加大相关投资费用，完善自己企业的各项制度，只有这样企业才能实现自己的目标，达到自己的理想要求。 二、险资持股产生的风险 1. 钜盛华的 风险使用杠杆存在金融风险。据有关资料显示，钜盛华在11 月 27 日至 12 月 4 日期间收购万科股票，共投入约 96.5 亿的资金，其中钜盛华出资约 32.2亿元，其余的 64.3亿元来自于优先级委托人的出资。据相关数据显示，钜盛华曾经花费了三倍的资金，目的是为了完成这次的举牌，实现自己的目标追求，可见钜盛华用心良
5、苦，这次是抱着必胜的信念来完成这次的行动。 三、 险资持股的原因 1.经济及利率下行期的 “ 资产荒 ” 。在经济下行期及利率下行期的情况之下，其资产端的收益覆盖面负债端成本面临非常大的压力和困难。因此 ，企业为了使自己能够获得更丰厚的利润，获得更好的效益，作为保险公司，往往会在有限的资产配置条件之下，增加高收益权益资产的配置，只有这样，公司才会达到自己既定的目标。与此同时，因部分理财性的保险品种其周期经常会比较短，并且非标类的产品配置流动性较差，假设下一年的保费销售不能达到之前设定的目标，那么极有可能会带来流动性偿付风险，各种风险也会加大，由此可以看出保险资金加大了对二级市场的投资，发挥了重
6、要的作用。 2.享受会计处理变更带来的投资收益。可以清晰地知道，保险公司之所以选择在年底增持并加大投入力度 ，其原因是多方面的，但是最重要的原因，应该是与股权公司的会计处理密切相关的。该公司在年底举牌主要是想增加投资收益和增厚净资产，提高自身的偿付能力，使自己更强大一些。目前据资料显示，保险公司所持有的股票类资产会计处理主要分为交易性金融资产、可供出售金融资产和长期股权投资。保险公司在年底进行举牌增持，一部分原因是提高投资收益和净资产，另一部分是享受会计处理变更带来的投资收益，使自己变得强大，具备更强的偿付能力。 四、万科管理层反收购的原因 1.万科股权相对分散，管理层地位受到威胁。万科管理层
7、 包括王石在内，所持有的万科的股份少之又少，他们总计持股份仅为 4.14%，王石个人持股仅 5， 712， 901 股，占总股份数（ 11， 014， 968， 919）的 0.0518%。可以看出王石个人对于万科来说，其实质是个打工者，他经常作为公司的职业经理人身份出席各种公司活动。从万科成立到现在的快速发展，王石带领的万科公司管理层付出了极大的努力，这些年万科管理层之所以能够掌控着万科，跟华润这第一大股东是分不开的，华润在这方面发挥了极大的作用，为万科管理层提供了大力的支持。而且华润拥有自己的特殊实力，表现在给万科推荐的独立 董事李小加和陈茂波都是该行业的领头人，在该行业具有丰富的经验和阅
8、历，两人的加入使万科在公司治理方面发挥着非常大的作用。因此，华润的股东地位如果动摇，那么以王石为代表的万科管理层地位就处于非常危险的地位。 2.宝能系的信用、能力不够。据资料显示，宝能系相比万科来说，其信用不足，如果宝能有幸成为了万科的第一大股东，那么它将会影响到万科整体的信用评级，拉低万科的信用标准，进而影响万科的营运成本，当万科的营运成本受到损害之后，最终将会损害中小股东的利益。与此同时，宝能系的能力欠缺， “ 根据相关资料显示和统计 ，宝能去年的整个房地产进行了几十亿元的交易，包含一部分是关联交易如果仅仅靠关联交易，来管控万科，该做法不是长久之计。 ” 宝能系是孤注一掷的暴发户， “ 宝
9、能系经常借钱，反反复复杠杆，只能向前不能后退，一旦支撑不住，后果将不堪设想，而且也会产生强大的负面影响，据不完全统计，在 1990 年美国大约 60 家寿险公司面临倒闭和破产的危险。 ” 宝能既靠万能险，又靠短期杠杆频繁借钱，不知其购买万科的钱是从哪里得来。 五、万科的反收购策略 1.毒丸计划。万科为了进行资产重组和收购资产，捍卫王石第一大股东的地位，该公司 进行了大规模的股票筹集和发行，这就是万科的毒丸计划。据了解华润拥有 15.29%的股份，如果将华润作为定增对象，那么它将没有投票的权利。当股权争夺之后，董事长王石带领公司的管理层前往香港，其目的很可能是去追寻资本市场的帮助，郁亮亲自与华润
10、置地进行友好商谈，我们虽然不太清楚该次商谈的具体问题和详细细节，但是可以肯定地是，他们的目的是寻求大股东的支持。 2.白衣骑士。白衣骑士的实现，要靠王石和郁亮的强大的复杂关系网来实现。社会上比较大的财团或者机构，现有股东、保险公司等都是王石想要团结的主要力量。王石想 要确保第一大股东地位，对宝能构成防御体系，那么他将必须增持 10%的股份，才能确保自己的第一大股东地位。据资料显示，万科 A 总市值 2699 亿元且 H 股总市值 2531 亿港元。王石要想以最低成本增持 10%，那么他至少需要投入 253 亿港元，而且在筹集资金的时候，一定会导致股票价格上升，这将会导致征战双方的增持成本大大上
11、升。为了能够吸引到白衣骑士，双方必定要付出一定代价，譬如给白衣骑士申请一些优惠性的政策支持和良好的条件，从而更方便地购买目标公司的资产或股份，通过该方法将会使得资金的需求量大大增加。 六、万科股 权之争产生的原因 1.万科自身股权结构问题。第一个结构问题是该集团股权结构分散；第二是万科集团最大的股东是华润，其属于外部结构；第三该公司的经营团队是小股东（王石持有 0. 052%，郁亮持有 0.050%，盈安合伙 4. 14%）。由此可以看出，万科集团的股权结构千疮百孔、漏洞百出，很容易令外界集团侵入。 2.“ 三大关系 ” 失衡。 身份失衡。虽然王石以职业经理人的身份出现在万科，但他所付出的汗水
12、不亚于万科公司的创始人，在 1984 年，当王石还是一名小鲜肉的时候，就已经开始组建万科，随着时光慢慢 流逝，当年的王石已经变成了 “ 老腊肉 ” 。在 1988 年间万科 ?M 行了改制，王石不愿改变身份，仍然选择做一名职业经理人为公司效力，虽然王石是一名职业经理人，但他却以公司创始人的姿态带领万科团队一路披荆斩棘、勇创先锋。在万科的发展过程中，要建立两化一度的管理体制，即 “ 专业化 + 规范化 + 透明度 ” ，树立良好的价值观和道德底线，着力建造良好的管理团队。 权利失衡。王石虽然选择了一名职业经理人的身份，但是自己却想在公司拥有充分的话语权，他积极主动地争取公司的大股东地位；然而在 1988年王石选择放弃股权，这是为什么呢？ 原因与当时的社会环境拥有密切的关系。 利益失衡。公司的股权分散，并且所有权和经营权相分离，这样的话，就不能同时兼顾经营权和所有权的相关利益，鱼和熊掌不能兼得，往往出现 “ 所有人不经营，经营人不所有 ” 的局面。 （作者单位：新疆财经大学工商管理学院）
