1、企业并购重组中的税收筹划探讨 【摘要】随着我国社会主义市场经济的快速发展，为了提高企业的市场竞争力，企业间的并购重组近些年来也越来越多。税收筹划是企业并购重组过程中一个不容忽视的重点问题，它可以有效降低企业税务负担。本文主要就企业并购重组和税收筹划基础、并购重组过程中涉及的税务种类、税务筹划可实施的几条途径以及在企业并购重组中进行税收筹划应注意的几点问题进行分析讨论，旨在促进税收筹划的发展，更好降低企业的税务负担。 下载 【关键词】并购重组 税收筹划 探讨 一、企业并购重组基础 （一）企业并购重组定义 企业重组是指企业通过日常经营活动以外的方式，比如资产和股权的收购、债务重组、合并、分立等途径
2、，使企业的法律结构或经济结构发生重大改变的交易。 （二）企业并购重组分类 依据企业重组参与方的数量一般将企业重组分为三类： 一是一方当事人；主要是按照国家相关法律法规的规定对企业的法律形式进行改变。比如，非公司制企业到有限责任公司或股份有限公司的改革；有限责任公司到股份有限公司的改革等等。再比如，还可以对企业的注册名称、住所及企业组织结构进行改变。按照重组过程相关法律法规的规 定，在国内登记注册的公司转移到国外时或者企业由法人改变为非法人组织结构时，都要进行相关税务清算处理工作。 二是双方当事人；资产收购指的是一家企业通过股权支付、非股权支付或者二者结合的途径对另外一家企业的实质经营性质资产进
3、行购买的交易。债务重组指的是当债务人的财务状况出现问题的时候，债务人可以根据相关情况拟定协议、法律裁定书来对债务人的债务做出一些退让。 三是三方当事人；这种类型涉及范围比较广。第一，股权收购，指一家企业利用股权支付、非股权支付或者二者结合体的途径购买另外一家企业股权的交易 。第二，分立，一家企业向现存或者新建立企业转让全部或者其中一部分资产、分立企业的股权或非股权由被分立企业股东所换取，进而实现企业分立。第三，合并，一家或多家企业向另外一家现存或新建立企业转让全部资产和负债，由被合并企业的股东对合并企业的股权或非股权支付进行换取，从而实现两个或多个企业的合并。 近些年来，随着经济全球化趋势日益
4、加快，各行各业的市场竞争日益激烈。企业间的并购重组已成为企业扩大自身生产规模、优化资源配置的重要方式。首先，企业并购重组可以帮助企业在社会主义市场经济的条件下更好地适应国际化大 趋势，在竞争激烈的市场中占有一席之地，以免被淘汰。其次，企业间的并购重组可以有效地分担风险，实现利益共享，达到一个双赢局面。最后，在科技日新月异的今天，人才和技术已经成为一个企业实现快速发展的重要影响因素。企业之间进行并购重组不仅可以有效将不同企业间的人才、技术和资金进行合理整合，优化资源配置，还能够增强企业的综合实力，以先进的科学技术和创新性人才使公司业绩蒸蒸日上，实现经济效益最大化。 总而言之，企业实施并购重组的战
5、略计划对于企业的未来发展和长远利益都十分有益。但是在并购重组过程中，如何进行合理 有效的税收筹划，降低并购重组项目成本，已经引起业内相关人士的广泛注意。 二、税收筹划基础 （一）税收筹划定义 税收筹划是指在不违反相关法律法规的前提下，纳税人或者其代理机构根据企业本身情况，做出合理避税的税收方案。进行合理税收筹划可以有效减轻企业的税务负担，在一定程度上降低企业的项目成本，实现企业经济利益的最优化。 （二）税收筹划的特征 1.全面性。税收筹划是一个进行全面合理规划的过程。在该过程中不仅仅要考虑某一项税种，还要从全局的整体规划出发，降低整体的税 务负担。此外，在进行筹划的过程中还要考虑企业其他的各项
6、费用消耗。比如，对企业进行并购时，向银行贷款作为筹集资金的一种方法虽然具有一定的可行性，但是银行的贷款利息较高，使得这一部分费用白白流失，对企业并无好处。所以，税收筹划是个需要全面考虑的过程，它需要对企业上下各个部门各项事务进行综合全面的考虑，以达到合法合理避税的过程。 2.合法性。定义中也提到，税收筹划是要在符合国家相关法律法规规定的前提下，这就是说税收筹划过程中每个阶段每个环节都要严格遵循国家相关法律法规规定，不能出现违法犯罪的行为。与此同 时，也不能违反国家立法的目的意图，在保证守法的条件下，进行的税收筹划才是有效降低税负的过程。 3.税收筹划是为企业谋福利，降低企业成本的一个过程。它伴
7、随企业经营过程始终，具有长期性，所以税收筹划应该是个长期有效的方案。例如，有些纳税人或者代理机构利用国家法律法规的不完善之处，钻法律空子来避税的方式只能达到一时的减税目的，并不具备长期可实施性。其实在税收筹划过程中有效利用国家和地方政府对某个地域的税收优惠政策达到降低税务负担的目的未尝不是一种好的方式。这种方式可以在严格遵循国家法律法规的基础上实现税 收收益。比如，国家为了扶持某些行业的快速发展，对于某些重点企业给予了大力支持，在相关政策方面有很大的优惠措施。在企业并购重组时，若选择这样的企业作为并购重组目标企业，就可以实现优惠政策共享，享受一定程度的优惠。这样企业就可以通过对本身企业生产经营
8、活动的安排部署，降低税款，长同时还具备长期有效性，一举两得。 三、企业并购重组所涉及的税务种类 （一）营业税 在企业重组过程中，若采用无形资产或者不动产的方式进行入股投资，并一起进行利益共享和风险共担的行为，不征收营业税。征税营业额等于企业全部收入减去企业的不动产或土地使用权进行转移前的购置或受让原价部分。企业并购重组时，虽然股权发生了转让，但是过户的不动产或土地使用权并没有发生销售性质的行为，因此并不需要缴纳营业税。 （二）增值税 企业进行债务重组时，债务人如果采用原材料、生产成品的存货来进行债务偿还，这种行为被看做具备销售性质，需要缴纳增值税。但是，如果转让企业全部产权是对企业的资产、债务
9、、债权和劳动力进行全部转让的行为，该行为涉及的应税货物的转让在国家相关法律法规规定的范围内，不需要缴纳增值税。 （三）土地 增值税 企业并购重组过程中，以房地产进行投资、联营的一方把上述土地作为入股条件，进行转让时暂时免缴纳土地增值税。但是对于对投资、联营企业将上述土地（房地产）进行再转让时，则需要缴纳土地增值税。其中，如果对于以土地作为投资、联营条件进行入股的行为，如果其所投资、联营的企业所从事的生产经营活动也是房地产开发，或者房地产开发企业以其建造的商品房作为投资、联营的入股条件的行为，均需要缴纳土地增值税。 （四）印花税 合并和分立，分别包括吸收合并、新设合并；存续分立、新设分立。对于以
10、这两种 方式新成立的企业，其新启用的资金账簿记载资金，如果先前已贴花，这部分则不需要重新贴花，但是未贴花的那部分和企业以后经营过程中新增加的资金部分都需要遵照国家的相关法律法规进行贴花。 （五）契税 企业进行股权转让时，企业股权没有进行土地使用权、房屋产权的转让，股权只是由单位或者个人来承受的情况下，这种行为不需要缴纳契税；两个或两个以上企业根据企业自身经营情况，在不违反法律法规的前提下，进行企业间的合并整合建立一个公司，并且保存原有的投资主体，那么各个企业原先的土地、房地产权归属合并后的企业， 这种行为不需要缴纳契税。 并购重组已经成为现在各行各业中各大企业对其所拥资本进行经营以期获得更大经
11、济利益的一种有效方式。采用并购重组的战略计划，可以丰富企业生产线，扩大企业市场经营范围，增加市场影响力，使企业获得更大的竞争优势。而纳税是我国公民的义务，合理纳税也关系到国家的经济发展和社会稳定。税收是一个企业从事经营生产活动时绝对不可以忽略的重要因素，而企业并购重组中的税收也是需要重点规划的一项。通过上面企业并购重组中所涉及的税种的分析探讨，可以看出并购方式的不同带来的相应的税收负担也大相径庭，税收 优惠给企业带来的利益也已经成为许多企业追逐的目标。 从上述也可以看出，在企业并购重组中如果对资产进行直接购买交易，这种行为就会带来较重的税务负担，但是如果采用股权收购或转让的方法就可以在一定程度
12、上进行合理避税。税收优惠已经越来越引起企业的重点关注，并购重组的方法也日益多样化。股权也已经成为重要的支付手段，这种支付方式相比较来说可以降低相关税务负担，对于企业的资金周转和流动十分有利。 四、企业并购重组中的税收筹划方法 随着社会主义市场经济的不断发展，我国相关法律法规也在不断进行完善。在新形势、新环境下如何合理有效进行企业间并购重组的税收筹划已经成为一个重点问题。常见的方法如下： （一）合理选择目标企业 通常来说，目标企业的选择直接影响到企业并购能否成功，而且合适的目标企业能够对企业的并购带来更大的经济效益。因此，选择有税收优惠政策的企业加以并购则会给自身带来更多的优惠。根据行业发展大趋
13、势和国家的行业扶持力度加以判断分析，重点关注行业优惠政策，国家重点扶持的行业企业一般都享有国家的优惠福利政策。比如，国家现行的企业所得税法就规定：对于一些西部或者偏远地区的行业企业 实行免征所得税 3年的优惠政策；注册于国务院批准的高新技术开发区内的高新技术产业企业免征半年企业所得税。这些都可以作为企业并购的重点关注目标企业。对于这种类型的企业的并购可以实现国家优惠政策的共享，实现税收优惠，提高经济利益。此外，国家法律规定：对于不同条件的并购重组所征收税务也不同，可分为一般性税务处理和特殊性税务处理。而特殊性税收处理通常会带来很大的税收优惠。因此，如果企业能够对享有这种特殊性税务处理待遇的企业
14、加以并购的话，并且符合法律法规中规定的并购重组交易行为，就可以实现税收优惠。 （二）选 择合理的支付方式进行并购重组 在目前我国的企业并购重组市场上，常见的并购重组支付方式有：现金支付、股权支付和混合支付。合理选择有效的支付方式能够在一定程度上为企业的税收筹划提供可行性，有效降低企业的税收负担。 现金支付：我国税法规定，在企业并购过程中，现金支付的方式会让目标企业股东转让股权时缴纳所得税。因此，目标公司肯定会考虑到自身的税收负担就会相应增加并购成本。在这种情形下，如果要采用现金支付的方式就可以考虑分期付款的办法减轻目标企业股东的税收负担。 股权支付：股权支付是目前 企业并购重组中常用的一种支付
15、方式，采用这种方式可以避免并购交易中的税务支出。股权支付可以等到当股东出售期股票时才缴纳资本利得税，这样就可以推迟税务的缴纳时间，提升公司资金利用空间，而且不同类型的股权支付有不同的会计处理方式，如果能合理利用这些差异，对于税收筹划会十分有利。此外，企业如果以收购目标企业子公司的形式进行，则过程中的各项税务清算要与母公司分开独立进行，子公司作为独立法人可以享受税收优惠；目标企业被收购之后若是成为企业的分公司，则其亏损可以冲抵总公司的利润。 综上所述，采用股权支付的方式可 以在一定程度上缓解企业现金支付的压力，给企业资金流动和周转带来一定空间，但是却不能够免除目标企业固定资产重估增值的折旧税收。
16、 混合支付：顾名思义，这种支付方式是通过现金、股票、债权等的组合来进行并购过程的支付。这种支付方式中，非股权支付额占股权支付额的比重应当引起重视。当非股权支付额占股权支付额的比重大于 20%时，收购企业可根据目标企业经评估后确认的价值来作为资产计税基础。当资产升值时，收购方可获得折旧增加带来的税收抵免。反之，则收购方可采用与目标企业资产相关的盈利来弥补目标企业曾经的亏损，而此时 的目标企业只要不确认资产转让所得就可以不用缴纳所得税。但关于 20%这一比例的精确计算还要通过企业详细规划收购方案来确定，从而建立一个合理有利的方案。如果采用债权的方式进行支付，收购企业可以免除资金困境、扣除债券利息，
17、还可以推迟目标企业股东资本收益税的负担。 （三）合理选择融资方式 采用内部融资的方式不能在税前扣除资金使用成本，导致二次征税，加重税务负担。股权融资的方式降低了股东每股的经济效益，甚至会导致股东控股权的减弱，企业还要向股东支付不能在税前扣除的股利，加重税务负担。采用负债融资的方式 ，并购方主要支付利息，而该利息又可以在所得税前扣除，有利于减轻税务负担。此外，发行债券要比向银行贷款在时间流程上简单许多。 五、企业并购重组过程中进行税收筹划需注意的问题 企业的并购重组可以对企业的产业结构加以升级，切实有效提高企业的行业竞争力。企业的生产经营活动均以营利为目的，所以降低经营过程中每一阶段每一环节的成
18、本符合公司的发展战略。在企业并购重组过程中，税收筹划可以有效地为企业降低项目管理成本，符合公司降低成本的目的，对于企业的长远发展具有重大意义。税收筹划是需要根据公司实际情况进行合理安排规划的一项方案，在并购重组过程中进行税务筹划需要注意以下几点： 一是根据前面税收筹划的特点可知，税收筹划具有全面性。在进行方案的筹划过程中，应该着眼于大局，纵观于整体，统筹兼顾，通过税收筹划能够在最大限度上降低公司的税务负担，不能单单考虑一个方面。 二是企业并购重组过程中，应该综合考虑成本与效益是否合理均衡。首先进行税收筹划之后所实现的税收优惠要大于进行税收筹划所消耗掉的成本。只有在保证这个数值的情况下进行的税收
19、筹划才算是成功的税收筹划。 三是虽然说一个优秀的税收筹划 方案可以在很大程度上降低企业的税务负担，但是要始终明白企业所进行一切经营活动的目的均是为了企业良好的发展和利润的稳健增长。企业进行并购重组的目的也无外乎如此。所以不能只是单纯为了获得税收优惠，降低税务负担就盲目进行企业并购重组，这样的行为可能会给企业的经营发展带来很大的风险。税收筹划只是在企业做出每一项计划决策时，企业理财的一种手段，合理利用税收的优惠、降低税务的负担是企业增加以利润的又一砝码。企业进行并购重组之后的目的应该是同所并购企业之间的资源进行有效整合，提升企业的竞争力，为企业未来的发展打下坚实的基 础。 六、结语 在社会主义市
20、场经济发展如此迅猛的环境下，企业间的并购重组已成为企业发展的重大趋势。这是企业增强其市场竞争力、实现科学有效管理的重要途径。税务负担的降低也是各大企业提升其竞争力的一种重要方式。税收筹划在此过程中扮演了重要角色。税收筹划不仅能给企业带来经济效益，还能促进产业结构、区域经济结构的合理优化和资源的合理配置，也为国家财政收入提供了坚实的保障。税收筹划在企业中的地位和作用日益突出，所以，企业在并购重组的过程中，进行合理的税收筹划关系到企业能否更好的发展。 参 考文献 朱晓燕 .企业并购重组中的税收筹划 J.浙江金融， 2011（ 04） . 张小川 .企业并购重组中税收筹划问题研究 J.经营管理者， 2014（ 18） . 刘青，赵英男 .企业并购重组中的税收筹划研究 J.金融经济， 2014（ 18） . 何瑞文 .浅析企业资产重组中的纳税筹划 J.企业家天地， 2008（ 02） . 汪云林，沈体雁，牛文元 .新形势下企业并购中的税收筹划 J.中国注册会计师， 2013（ 08） . 亓玉芳，黄毅 .企业资产重组中的税收筹划 J.合作经济与科技， 2007（ 23） .
