1、公司控制权与公司股权结构 ,董事会关系的论证分析 摘要：在公司治理的过程中，公司控制权无疑是十分重要的一个环节，而公司控制权与公司的股权结构和董事会结构有着不可分割的关系，故而公司治理过程中这几项重要要素的关系有很大的研究意义。本文从相关理论入手，结合对理论的拓展分析试着得出这三者之间的关系并给出相关结论。 下载 关键词：公司控制权 股权结构 董事会 一、研究的现实意义 在当今的公司治理过程之中，存在着几个始终无法回避的话题，公司的控制权究竟由什么来决定？公司的股权结构究竟如何分配才显得较为合理？董事会和公司大股东之间究竟存在什么样的关系？这些问题在各个领域被广泛地讨论和研究，所以理清这些在公
2、司治理结构中至关重要的部分之间存在的关系意义重大。而另一方面，在中国的上市公司内，因为我国经济发展的特殊性，国有控股在上市公司中的权重一般较大，各大公司的股权结构一般较为集中，而这又会对公司治理产生什么样的影响？由于对公司控制权的争夺而引发公司内部 的矛盾，中小股东和大股东之间的冲突连绵不断。从国美内部董事会和股东的夺位风波，到中国企业之间相互吞并，相互竞争，越发成为趋势的并购风潮，再到家族企业中家族成员对公司一言九鼎的地位和影响而导致的董事会在公司治理中地位的尴尬局面都说明了公司股权结构，董事会对公司实际控制权的相互影响。这说明本文的研究方向对于解决中国目前众多上市公司所面临的问题以及中国公
3、司治理的发展有着一定的参考作用。本文将从这三个重要方面之间的关系入手，逐项探讨并理清关系，从而得出相关结论。 二、三者之间的关系探究 （一）股 权结构和董事会特征的关系 由于股权结构是公司治理结构的基础，它决定股东在股东大会中的地位大小，随后也会影响董事会的一些行为和对股东的牵制程度。而在公司经营权的系统中，董事会是最为重要的一部分，董事会工作行为的有效性对公司的内部治理影响深远。所以说，这两个方面之间可以相互影响，相互作用，具体而言，可以总结出以下一些方面的内容。 首先，股东的影响力的强大与否，除了自己掌握的股权以及随之而来的投票权之外，还会通过其掌握的董事会的席位数量加以体现，作为公司的股
4、东，他们会通过任命董事会的成员以最大 化自己的利益，促使公司经营层做出有利于自己利益的决策，这种对公司控制权的竞争导致了董事会成为了大股东的竞争角逐的场所，每一个大股东都在公司的董事会结构中存在一定的影响力。而在这种情况下，自然可以看出，股权结构较为集中的公司，特别是一些股东的实力呈现绝对优势的状况时，占主导优势、人数较少的大股东会极力排除董事会中的 “ 异己势力 ” 和董事会的相对独立性、董事会的规模一般较小，董事会成员与大股东的关系也会较为密切；而股权结构较为分散的公司，由于各股东的控制权较弱，没有绝对的控制权，所以就会形成规模较大、实力较为分散的 董事会，而公司内部的相互牵制斗争和权衡也
5、会越发激烈。所以，根据这一推论我们自然可以得出结论，公司董事会结构的大小与股权结构的分散程度相关，而且股权结构越集中，其对应的董事会结构规模也就越小。 其次，股权结构与董事会结构之间会相互影响。如果公司的管理层也是公司的一个有较大股权的股东，那么企业的董事会结构很有可能倾向于由公司现有人员构成。这是综合前文所述而得出的一个推论。如果一个公司的内部高管持有公司股权，作为董事会作为监察机构的独立性也会一般较低。内部高管持股比例越高，这种特征就会越明显。而这对有利 于内部高管处于个人因素考虑独立性的做出影响公司发展的决策、对公司内部的监管、公司发展动态的走向也会存在影响。股权结构越集中，大股东在公司
6、做出决策过程中的话语权也就越大，董事会所起到的作用也就相应的受到压缩，因为两者之间的权力制约很有可能会产生失衡状况，所以董事会在公司治理过程中存在的意义也就越小，而董事会进行决策和监督的动机也就越小，在这种情况下，除去大股东以外的公司治理成员的利益就很难得到有效的保障。另外一方面，在一般情况下，上市公司的高级管理者本身在公司内部存在着较大的话语权，如果高管同时握有较重股权。 他们可能会主动干涉公司的决策以谋取私利，对公司造成不利影响。而在这种情况下，董事会作为公司治理的重要机构会对这些人员的行为进行干涉，从而与高管人员的冲突不可避免，高管人员和董事会之间势必会形成一定的矛盾，这会影响董事会的执
7、行效率和公司的进一步发展，这样也会削弱董事会的作用，所以说公司股权结构中存在内部员工持股的部分，对董事会的行为和功能存在着较为明显的影响力。除去公司内部持股的情况，公司股权结构中可能会出现董事持股的情况。上市公司董事持股有两种情况，一是股东兼职出任董事，二是由于对董事激励政策允许董事会成员 持有一定公司的股份。而这种股权结构作为董事会的一个重要特征，也会影响公司董事会的工作情况。股权集中度越高，董事会成员持股可能性也就越大。一方面，股权比较集中的公司，大股东会直接自己或让与自身利益高度相关的代理人出任董事，这种情况下，大股东的利益和董事会中持股董事的利益就会趋向一致，大股东就能通过董事行为维护
8、自身的利益，而且董事会中的成员也会出于自己的利益而做出实际上对大股东利益有益的行动。而这种情况下，公司其他中小股东的利益就难以保障，而董事会在公司治理中起到的作用也相应受到削减。但是大股东也会注重董事会的 监督功能，而对公司的经营行为进行一定程度的监督和控制，股东和管理层之间的决策会倾向一致，降低了两者之间冲突发生的概率，间接加强了公司内部控制。这种股权结构和董事会互相影响的状况在控股分散、股权结构较为松散的公司中则会呈现相对情况。 综合来看公司的股权结构会显著影响董事会成员结构及功能的实现状况。股权集中，则董事会的规模就会减小，从而对公司的控制力也会相应降低。大股东一般会希望加强股东和内部人
9、控制，削弱董事会的影响；其他中小股东更有意愿增强董事会的地位和作用，希望董事会能够帮助自己对抗大股东，从而维 护自己的利益。而当股权结构之间的平衡超过一个临界点，集中度超过了合理范围之后，对董事会行为便会产生消极影响。因为股权越集中，董事会发挥作用机会就越少，两者之间存在明显的负相关关系，这样也会使公司治理的效果受到影响。但是股权过分分散也会存在一定的弊端，由于董事会内部成员较为分散，股东无法对董事会的内部做出有效的监督，从而可能会导致公司内部工作的低效率。所以说，股权结构和董事会结构，以及后续所带来的公司发展监督等问题存在的巨大的相关性，如何控制股权结构，维持董事会机能正常运作是当今公司治理
10、所要面对的一个极为重要 的课题。 （二）股权结构和公司控制权的关系 一般说来，股权结构和公司的控制权息息相关，因为公司的所有权的构成中很大一部分的比例是由股权结构和股权集中度的分配所决定的，而公司的控制权的体现则是通过对公司的经营权的掌握程度和对公司的所有权中所占分量共同体现的，在正常情况之下，公司股权结构越集中，大股东持股比例越高，自然拥有更高程度的公司所有权。而根据本文的相关分析，股权集中程度与大股东在董事会内部的话语权也成正相关关系，所以股权集中程度高的公司其大股东对公司的经营权的掌握力度也较高。但是实际上， 如何才能算取得公司实际控制权，学术界一直存在着争议。仅仅凭借对股权结构的分析很
11、难得出肯定结论，所以仅以持股比例来判断公司的控制权所属存在着一定的局限性。但是很明显，公司的控制权与股权集中度呈现出正相关的关系，股权集中度越高，对公司控制权保持控制强度的可能性也就越大。 而从另外一方面，我们可以从公司所有权的转移过程中来分析股权结构对公司所有权的影响。一般来说，公司所有权的转移都是通过股权转移来实现的，当外来公司在目标公司的原股东手中上获得足够份额的股权之后，其希望获得的公司控制权也会随之从相关条约和 合同上得到体现，其目的也在一定程度上达成。而根据相关法律条文，视为具有对公司控制权的掌握的依据之一即是持有该公司一定份额的股份，而在一般情况下，公司控制权的转移都无法与公司内
12、部股权的转移和股权结构的改变分离开来。另一方面，学术界已经认同公司控制权转移属于公司并购的范畴，并根据相关定义，狭义的并购仅指获得公司控股权的收购，而股权结构和控股权的关系则是密不可分的。由此可见，在当今的理论界已经广泛认同股权的所有权与公司的实际控制权存在着联系。若来源于外界的公司治理者想取得公司的控制权，则必须通过股权收购手段获得该 公司足够的控股权。所以说，控股权是取得公司控制权的一个前提条件，而大股东在股权结构中持股比例较高也能显著提高其对公司的控制力。总体来看，股权结构和公司控制权属于一种递进关系，对股权结构有足够的理解和掌握是取得公司控制权的前提之一。 （三）董事会和公司控制权的关
13、系 在公司治理的过程中，董事会起到的作用是行驶公司的经营权，对公司内部的各项事务，既定方针做出决策并控制。董事会作为内部治理机制的主要部分，直接负责公司战略决策的制定，经理人员的选聘和监管，防止大股东损害小股东利益，是现代公司治理的 核心之一，由此可见，其在现代所有权和经营权相分离的公司治理模式中起到了重要的作用。公司控制权的体现之一就是对公司经营权的掌握，在股权结构相对分散的公司里，由于股东相互牵制，无法形成控股权的完全优势，董事会起到的作用就相对较大，在公司内部的话语权也就相对较大，对股东的控制力也相应增强，使其无法随意应用自己手中的股权优势来将公司资源应用到自己利益的获取上。在公司内部治
14、理较为完善、股权分配合理的公司中，董事会也起到了极其重要的作用，对于公司的日常决策都会通过董事会来审批，讨论并确认执行下达，公司的内部监管也需要董 事会在其中起到关键性作用，公司日常的运营无法离开董事会的存在。所以这种公司内部治理和公司运营对董事会的高度依赖性也构成了董事会对公司控制权的一部分。由于董事会在公司经营过程中的重大权力，使得其掌握着公司控制权的一个重要部分。而一个权力强大的董事会甚至可以约束股东的相关行动，在公司的控制权方面占据主导地位。而在股权结构较为集中，大股东对股权享有绝对控制权的时候，结合上文的分析，可以发现董事会的作用就会被逐渐削弱，对公司内部的监督和经营权的独立性也会被
15、大股东以各种手段逐渐侵蚀，而对公司的控制权也随之减少。所以可 以得出结论，董事会对公司控制权存在一定的话语权，但是其对控制权的话语权受到其他因素的影响，当股东利益和公司利益存在冲突时，若董事会对股东所掌握的股权结构处于下风，其对公司的控制力也会相应减弱。 三、结论与相关建议 综合来看，股权结构、董事会特征和公司控制权之间存在着相互影响、互为表里的状况。公司的股权结构和董事会之间存在着对应关系，公司的股权结构集中，董事会的规模就会变小，其也越容易受到大股东的控制和削弱，无法履行相应职；而与之相反，股权结构分散的公司内部董事会的规模一般相对较大，对股东 的话语权也就越多，股权结构在公司治理过程中的
16、话语权也会相应削弱。总体而言，股权结构的集中与否和董事会的实际权力大体呈现负相关的关系，虽然两者在公司治理中的着眼点不尽相同，但是两者之间却会相互影响。而当股东进入董事会之后，这种影响也越发明显，股东对董事会的控制也会进一步的加深，结合现在中国上市公司的普遍状况，可以看出，股权结构在一定程度上间接决定了董事会在公司治理过程中的权力。而公司的控制权则是通过对公司的所有权和公司的经营权的综合所表现出来，是根据公司股权结构和董事会结构的配置而表现出的一种外在现象。通过对 控股权的掌握而取得对公司的控制权体现了股权结构对公司控制权的影响。而董事会对经营权的控制力则体现了其对公司控制权的大小。可以说，公
17、司的控制权是掌握经营权的董事会和掌握所有权的各大股东之间的相互博弈和制衡而显现出的结果，股权结构和董事会的格局变化会随时影响公司控制权的状况。 针对此结论和当前上市公司存在的一些现象，本文试图给出相关建议：公司的股权结构必须合理，若股权高度分散，董事会成员一般会被公司内部高管干涉，董事会与高管的关联性也随之提高，股东无法对公司内部的运营过程进行有效监督，企业效率也会随之 降低，由于股权比较分散，投资者会更多地关注股价的变化而忽略了战略角度的公司长远发展问题。同时，由于股权分散，公司的股东通过利用股权份额进行投票的方式就会承担更高的成本，但是支出和效益很难达到一个平衡的状态，小股东在监督经营上也
18、会存在搭便车现象，进一步加大了监管的难度。但是物极必反，股权结构高度集中也存在弊端，首先中小股东的权益在这种情况下无法得到合理的保护，大股东可能利用自己在股权结构上的优势为自己谋取利益，这种情况下，公司内部占有较弱话语权的中小股东的利益就会受损。股权过度集中也不利于市场对企业的治理，股 权高度集中意味着即使在资本市场上该公司的股票交易额很大，也无法从根本上影响公司的治理，因为主要的股票份额都集中在那些大股东手中。其次不利于使公司受到有效的监督，影响董事会的存在意义，由于大股东在股权结构拥有绝对优势，大股东就能在暗处操纵董事人选，通过其股权优势诱导董事会成员与其形成利益共同体，使董事会变成一个为
19、大股东发声的非独立机构，完全失去了董事会对公司内部的监督控制管理功能，不利于公司的长远发展。所以说，公司股权结构的合理性和董事会的有效性是成功实现公司治理的一个必要因素，对当前的诸多上市公司的发展与经 营具有极其重要的参考意义。 参考文献： 常兴华 .上市公司控制权转移与股权结构关系研究 D.南京财经大学，2007. 李子伟 .我国上市公司股权结构与董事会特征影响关系的实证研究 N.浙江大学， 2007. 张松孝 .股权结构与董事会特征 基于中国上市公司的实证研究 J.金融评论， 2013（ 6） . 石大林 .股权结构与董事会治理效率交互效应探究 J.铜陵学院学报， 2014（ 4） . （作者单位：中央财经大学）
