1、关于企业股权收购的纳税筹划及绩效探讨 摘要：股权收购是企业重组的一种主要形式。在股权收购中的纳税筹划是实务界与理论界广泛关注的问题。股权收购中，由于被收购企业的性质不同，收购过程中需缴纳的相关税费也就不同；因此企业在股权收购中有必要做好纳税筹划，制定最佳的收购方案，进而有效的减少税收成本。 下载 关键词：股权收购；纳税筹划；绩效 在 2009 年 4 月，我国相关部分公布了关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知， 2014 年，税务总局与财政部又颁布了财税 2014 109号文件，对通知的部分条款作了修订。通知将企业重组、股权支付的概念与方式进行明确，还明确了企业重组的税务处理区分不同条
2、件可以合理的用于一般性税务处理规定与特殊性税务处理规定。对于企业的发展而言，企业重组起着至关重要的作用，符合我国相关政策规定的企业重组将会获得一定程度的税收优惠；而股权收购作为企业重组的一个主要形式，其在具体实施过程中如何有效的降低税收成 本是企业广泛关注的问题。 一、股权收购中涉税内容简述 股权收购是指企业通过购买其他企业的股权，进而达成交易，控制被收购企业。企业股权收购中需要缴纳的税费具体包括企业所得税、增值税、土地增值税、契税及印花税等。 （一）企业所得税 对于企业所得税的处理，相关文件关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知中明确规定：处理方式有特殊性税务处理与一般性税务处理两种。
3、其中特殊性税务处理指在企业重组过程中，通过股权进行对价支付，暂时不需要进行股权转让所得或损失的确认，收购企业 与被收购企业收购前的所有资产与负债的计税基础及其他相关所得税均不会发生变化；对不需要进行股权支付的部分仍应确认转让的所得或损失，并调整相应资产的计税基础。通知对于特殊性税务处理有着严格的适用条件，主要包括：（ 1）商业目的必须合理，不可以将推迟、免除或减少缴纳税款作为股权收购的主要目的；（ 2）在企业重组以后的连续一年之内，收购企业不能够改变重组资产收购前的本质性经营活动；（ 3）在企业重组以后的一年之内，收购企业不得将收购的股份转让给其他人；（ 4）被收购的资产或股份应高于被收购企业
4、全部资产或其股份的 1/2； （ 5）收购企业在进行股权收购支付的股权转让对价中时，股权支付款项应高于其交易支付所有需支付的金额的 85%。当股权收购不能够满足以上条件之一的，则适用一般性税务处理，即被收购企业需根据转让股权公允价值对股权转让所得或损失进行确认；同时收购企业需以公允价值为前提对股权计税基础进行确定。 （二）增值税与营业税 中华人民共和国增值税暂行条例中明确规定：股权转让行为不属于增值税应税行为，但是企业在股权收购过程中，进行非股权支付时若涉及到固定资产与存货等内容，就需要根据相关法律对计算增值税，并缴 纳。相关文件及通知中明确规定：在进行股权收购时，投资入股的形式为不动资产、无
5、形资产，并以这两种形式与投资方进行利润分配，就需要一同对投资风险进行投资，且不用缴纳营业税；同时股权转让也不需征收营业税。2016年 5月 1日起，我国全面推行营改增以后，股权转让以不动资产与无形资产支付时均适用增值税有关条例规定。 （三）土地增值税、契税和印花税 有关土地增值税的文件与通知中明确规定：企业在投资和联营时，若以房地产的形式进行投资或作为联营条件，将房地产转让到企业所投资或联营的企业时，不需要缴纳土地增 值税。有关企业重组契税的文件及通知中明确规定：在股权转让中，由于单位与个人所拥有的企业股权、土地使用权、房屋权没有发生转移，则不需要征收契税。我国印花税有关条例和通知中明确规定：
6、印花税的缴纳需根据股权收购合同中产权转移书据税目进行，计税依据合同中的金额进行，税率是万分之五，书立合同中的当事人是主要的纳税方式。 二、股 ?嗍展褐械哪伤俺锘 ?的重点内容 （一）选择股权收购支付对价的方式 股权收购中收购企业支付对价的方式主要有：非股权支付、股权支付或两者相结合。在股权收购中，支付方式不 一样那么所涉及的税收政策也就不一样，企业在进行股权收购时，需要结合其整体的战略布局和经营需要选择最适宜的支付方式，进而做好纳税筹划，实现利益的最大化。其中支付方式的选择需注意以下几点：（ 1）尽可能不以无形资产、存货与固定资产进行支付，因为国家相关文件与通知中明确规定：企业在股权收购过程中
7、，若支付方式为存货或固定资产，需征收增值税；若使用无形资产土地使用权进行支付，还需征收土地增值税；（ 2）使用有价证券替换银行贷款和现金进行出资，因为有价证券的利息在税前就已扣除，相较于银行贷款和现金出资，有价证券出资能够减少 税收支出，还能够弥补其中的利息支出；（ 3）尽可能用股权支付以满足特殊性税务处理要求，同时当能够完全符合特殊性税务处理的全部要求时，当期股份支付部分不需要确认损失或所得，且不用征收所得税，企业也能够享有递延纳税的利益；因此，企业在进行股权收购前，需充分考虑到特殊性税务处理中的所有条件，进而对出资方式进行选择，最终享受到递延纳税的收益。 （二）选择股权收购中的被收购企业
8、对于股权收购中被收购企业的选择，应注意以下几点：（ 1）对于地区的选择，我国境内与境外有着极大的区别，若选择我国境内企业，需 注意的区域间的税收存在较大的不同，若选择我国大力扶持的高新技术产业，如在我国经济特区或上海浦东新区的高新技术企业，国家会给予一定的优惠，主要是在所购企业纳入收购企业后，其所取得的第一笔企业生产经营收入，在征收企业所得税时可以享有二免三减半的税收优惠，因此，企业选择境内的所要收购的企业时应尽可能的选择能够获取税收优惠待遇地区的企业；（ 2）对于境外企业的选择，也应充分的考虑税收因素与如何做好纳税筹划；首先，借助税率差异递延纳税，若相较于我国，所要收购的企业的所在国税率较低
9、时，那么，该企业尽可能的可以不对利润进行 分配，这样收购企业就可以享有递延纳税优惠，其次，收购企业需对各国的税收优惠政策进行充分利用，尽可能的投资能够享有税收优惠的企业，从而获取更多的利益，最后，借助国际避税港从而做好税收筹划；（ 3）对于行业的选择，我国为不断优化产业结构，给予企业一定的优惠政策，包括减税和免税，企业若选择符合我国产业政策与经济发展需求的行业，就可以享受一定的优惠政策。如：若选择收购高新技术企业，能够享有 15%的优惠税率；若选择收购农林牧渔企业，就可以不用缴纳征企业所得税；若选择收购软件产业或集成电路产业，可以享有的优惠有：增值税即 征即退、企业所得税两免三减半。 三、股权
10、收购的企业绩效评价 对于企业的绩效变化情况主要通过对企业偿债能力、盈利能力、经营能力、资产管理能力等作为综合评价指标，以某公司为例，该公司在 2010 年的企业偿债能力、盈利能力、经营能力、资产管理能力的综合评价指标分别为：每股收益 0.096、流动比率 1.25、主营业务收入的增长率为 -1.28%、净利润增长率为 -12.77%； 2011 年由产业链下游有实力的公司收购该公司部分股权，进行企业重组； 2014 年该公司的综合评价指标分别为：每股收益0.52、流动 比率 1.38、主营业务收入的增长率为 20.18%、净利润增长率为22.77%，由此可见，在企业重组后，该企业的每股收益逐年
11、增长，企业的资产管理能力得到不断提高，企业的盈利能力得到提高，企业的重组有利于促进企业发展。 四、结束语 对于股权收购，收购企业需对被收购企业进行充分了解和考虑，尽可能选择国家政策大力支持的高新区、经济特区企业及高新技术行业，收购企业的出资方式应尽可能的使用有价证券和股权，尽可能不使用现金、存货及固定资产等，从而减少所需缴纳的税费。同时，收购企业需结合自己的总体战略目 标及发展情况，做好纳税筹划，进而有效的提高企业的经济效益，促进企业长远发展。 参考文献： 黄益忠 .企业纳税筹划与税法遵从 J.合作经济与科技， 2015（ 01）：171-172. 王云海，安莉莉 .企业并购重组中的税收筹划探讨 J.时代金融， 2015（ 08）： 113-115. （作者单位：岳阳市旅游发展有限公司）
