1、国有企业公司治理模式研究 目前我国公司内部机构的组成、职权以及它们之间相互制衡关系，主要是由中华人民共和国公司法规范的。我国公司法是以股东本位这一公司理念为指导的，遵循了传统的股东大会、董事会与高层经理之间权力分配与制衡关系，因此难以摆脱公司法人治理结构的传统理念的不利影响，在实践中暴露了不足： 下载 （一）股权结构不合理。主要表现在三个方面：（ 1）股票发行的种类过多， A、 B、 H 股市场被分割，各自有着不同的市场价格；国有股和法人股不能自由流通，无法遵循同股同利、同股同权和同股同价的原则。（ 2）国家股所占比重过大。目前尚未上市流通的国家股比重高达 40%；同时，机构投资者比重很小，流
2、通股十分分散， 1999 年末在机构投资者开户数的比重仅占 0.36%，机构投资者所持股票市值仅占约 10%。（ 3）股权过度集中，如深圳证券交易所发行股本最大的 12家公司中第一大股东绝对控股的有 11家，其中所占股份超过 70%的有 5 家 。 （二）国家股的持股主体不到位。政府对国有资产进行多部门管理，但恰恰缺乏能真正对国有资产保值增值负责的人格化代表的专职部门，且在过去几十年国有企业放权让利改革中形成的将所有者排斥在企业治理结构之外层层授权经营等做法，无法使国有股的产权主体在公司中行使所有者天然拥有的知情权、收益权、投票权、选择权以及监督权等重要权能。 （三）董事会的独立性不够。由于经
3、营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局，于是管理层可以对自我表现进行评价。董事会由大股东掌握或由内部人控制，比较难以形成 独立的董事会来保证健全的经营、决策机制。与此同时，由于法人股比例低，公众股东分散，外部董事制度刚刚起步，作用还有限，债权银行介入公司运作制度没有普遍推行等原因，上市公司董事会缺乏内部相互制衡的机制。 （四）经理层缺乏独立性，董事会成员与经理人员高度重合。总经理没有充分、明确的授权，董事长、总经理之间 “越位 “和 “缺位 “的问题十分突出，董事会与经理层高度重合，或者执行董事在董事会中占优势，导致“ 内部人控制 ” 。经理层缺乏股东价值观念，导致损害股东利
4、益。 （五）监事会的功能非常有限。我国的公司制 企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会成员或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策。同时由于我国公司法等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。 （六）经营者的选拔机制问题没有解决。我国国有企业即使在实现了公司制改革 以后，其高层经营管理人员仍然是由党的组织部门或政府的人事部门任免的，或者党的组织部门或政府的人事部 门仍然对其任免具有决定性的影响力。 （七）激励机制不健全。在建
5、立激励机制方面存在以下问题：领取报酬的管理人员占比例偏小， “ 零报酬 ” 现象较多，高级管理人员在股东单位与被控股公司双重任职；人均货币收入低，行业差异明显；董事长、总经理总体年度货币收入较低，个别差异悬殊；报酬结构不合理、形式单一，绝大多数公司高层管理人员的报酬是工资加奖金，实行年薪制的很少，在西方极其普遍的股权激励形式在我国仍处于探讨阶段；总体持股数量较少，人均持股数量少、比例低， “ 零持股 ” 现象严重；激励比较动态化、强度较弱，个人收入和公 司业绩未建立规范联系，高级管理人员的报酬水平、持股数量与公司经营绩效没有显著的正相关关系。 （八）内部人控制问题严重。在我国，由于数十年的放权
6、让利改革，人们普遍认为改革就是给企业的高层管理人员以不受所有者约束的经营自主权。于是，国有资产授权经营、股东会和董事会形同虚设等现象比较普遍，实际上把所有者排除在企业之外，企业内部高层经理掌握着企业的最终控制权，实际上是在没有内外监督的情况下全权经营这部分国有资产；于是内部人控制企业就成为一种相当普遍的现象。 由于我国公司治理结构存在多方面的缺陷， 不能简单照搬国外公司治理模式（国外公司治理模式其局限性也日益显现），因此如何立足于我国基本国情，并在此基础上借鉴国外当代公司治理的一些有效经验，来完善我国国有企业公司治理结构，则是我国当前公司治理研究的一个重要课题。 （一）加强 (政府 )外派监事
7、会监督力度。 授予公司监事会更多更具体的监督职权，尽可能向国有和国有控股企业派出（政府）外派监事会，有效行使监督职权，解决国有企业公司治理 “ 行政干预下的内部人控制 ” 缺陷。 出资人设立的国有企业监督机构，其监督有效性至少应该具备四个条件。一 是独立性。二是专业性。三是积极性。四是权威性（监督权力）。美国、德国具有对经营班子奖惩任免的权力，以及聘用独立审计人的权力。意大利的则没有这种权力，中国的内设和外派监事会也不具有这种权力。确保国有企业监督有效性，是一项系统工程，各项条件缺一不可，否则监督就缺乏有效性。 （二）解决好经营者激励问题。 公司治理是希望在调动经营者的积极性的同时约束经营者背
8、离所有者的行为。代理人问题的改善（而不是根本解决）主要还是依靠组织控制和市场控制。这是现代企业取代传统业主式企业必须付出的代价。要建立科学的激励、约束与评价机制，使经理人员的报酬与经营业绩挂钩，使经理人员的行为更加规范。 （三）完善董事会制度。 一是要增加董事会中独立董事、外部董事的比例；二是要强化董事会的责任；三是要规范董事会的运作；四是对董事资格条件做出严格规定。 目前，一些国有独资企业或国有独资公司不设董事会，实行总经理负责制。这种体制的主要弊病为：公司的决策职能与执行职能合一，权力高度集中，决策缺乏制衡。发挥董事会作用的主要措施包括：绝大多数的董事会成员应为外部董事，并且独立董事应控制
9、董事会和关键委员会；独 立董事制定有关公司经理层的业绩标准和薪酬计划，并据此对经理层的业绩进行定期评估。建立董事会的自我评价体系，加强董事会运作的有效性，强化董事会的战略管理功能与责任，完善公司的内控机制和监督制衡机制。 （四）党管干部和经理人员选聘相结合。 目前，我国国有独资和控股公司中绝大部分经理人员仍由政府主管部门和党组织任命，既影响了实现政企分开，用人责任不清，也阻碍了职业经理人市场的形成。同时，一些改制后的企业，经理人员的收入也难以真正与经营业绩挂钩。为此，必须深化改革，加速将政府部门和党组织对经理人 员的任命制改为董事会对经理人员的选聘制，在组织部门与政府机关把好经理人员政治关的前
10、提下，发挥市场对经理人员的优化配置作用。 经理人员的聘用手段必须市场化。为了改变我国的经理人员聘用手段的行政化现状，应当发挥商品市场、资本市场与经理人才市场三重市场竞争机制的作用。但目前我国的证券市场和信贷市场都很不规范，企业的重组和破产则由于国有资产产权的封闭性而存在制度性障碍，经理人才市场也很不发达，主要还只能靠商品市场（产品产销对路）来对企业经营者进行考核。同时要活跃企业产权交易市场，按照市场经济的要求，该重组 的重组，该破产的破产，使其对企业经营者和国有资产的所有者形成一种切实的压力；逐步发展多元化、市场化、规范化的经理人才市场，使其成为独立于政府系统的、没有行政色彩的中介性机构。这样，使商品市场、资本市场与经理人才市场真正起到对企业经理人员的有效的考核、推荐与激励和约束作用。
