1、我国商业银行基层机构内部控制机制建设的思考【摘要】随着我国商业银行扩张的加剧，商业银行基层机构的建设如火如荼，基层机构风险防范变得十分突出，如何在商业银行的基层机构建立行之有效的内部控制机制成为当前的一个热门话题。本文从宏观监管要求和微观实际情况对比分析了商业银行基层机构内部控制存在的问题，结合相关的内控理论，提出了商业银行基层机构内控机制建设的建议，供有关部门参考。 下载 【关键词】商业银行 基层机构 内部控制 机制 “内部控制”作为一个专用名词和完整概念最早起源于会计领域，首次出现是在 1936 年美国会计师协会发布的注册会计师对财务报表的审查文告以及 1947 年审计准则暂行公告中，其最
2、初的目的是出于改进审计方式、降低审计风险的需要而建立以内部控制为基础的审计程序。后经实践的不断深入，“内部控制”应用领得到不断拓展，定义内涵也不断被丰富和完善，如今内部控制已运用到社会各行各业及各类组织，也已成为商业银行稳健运营的基石。 一、商业银行内部控制的框架、定义、目标和构成 理论界认为，国际商业银行内部控制机制建立、组织、实施框架指引的缔造者有三个文件，即美国“反对虚假财务报告委员会”所属的发起机构委员会（简称 COSO 委员会）发布的内部控制-整体框架、全面风险管理框架以及国际最具权威的银行监管机构巴塞尔银行监管委员发布的银行机构内部控制体系框架 我国商业银行的管理部门中国人民银行在
3、借鉴国际先进的银行监管经验及内控经验的基础上，结合我国银行业实际，于 2002 年颁布商业银行内部控制指引（以下简称指引），对我国商业银行建立和健全内部控制、防范金融风险、保障银行体系安全稳健运行进行了指导和规范，成为我国商业银行内部控制机制建设的纲领性文件。 指引指出，内部控制是商业银行为实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。商业银行内部控制需达成的目标主要有三项：确保国家法律规定和商业银行内部规章制度的贯彻执行；确保商业银行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；确保风险管理体系的有效性；确保业务记录、财务信息和其
4、他管理信息的及时、真实和完整。 内部控制是一项系统工程，根据现代商业银行内控理论，一个有效的商业银行内控体系主要由内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正等五个相互独立、相互联系又相互制约的要素构成。而这五个要素的构成又各有特点、各有侧重、不可偏废：内部控制环境是商业银行内控机制的基础，是商业银行内部对内控系统实施具有重大影响的企业文化和制度建设，是内部控制活动能否得以推动的关键所在；风险识别与评估是商业银行对风险识别、评估的方法、技术和手段的总称，是商业银行实施内控的第一步，是商业银行发挥内控职能的前提；内部控制措施是商业银行以内部控制为主的管理方法、程序、
5、技术和手段的总称，是商业银行实施内部控制的具体过程，是内部控制系统的核心；信息交流与反馈是商业银行对其内部信息（包括管理信息、会计信息等）的收集、处理、存储、传递和反馈，是保保障商业银行内控系统有效运转的血液系统；监督评价与纠正是商业银行定期对内控制度建设和执行情况进行回顾、检讨，并根据国家法律法规、金融监管要求变化、银行自身经营管理变化等予以修订的过程，是对内部控制机制的重检和再控制。 由此可见，商业银行的内部控制机制的有效运转既需要这五大要素自成体系发挥各自的作用，又需要其间的协同配合和相互促进，因此构建科学高效的内部控制体系具有相当的挑战性。 二、目前商业银行基层机构内部控制的现状 经过
6、多年的推动与不懈努力，目前不论是商业银行高管层还是监管部门都已深刻认识到建立完善而有效的内部控制机制的重要性，各商业银行高管层已高度重视并努力构建高效的内部控制机制。然而随着经营机构层级的不断下沉，商业银行内部控制的效能不断递减，控制效果不容乐观。近年来商业银行发生的案件、重大违规违纪事件的多发地也大 a 部分集中在基层机构，其中不乏金额巨大者。银监部门数据也反映商业银行 80%的案件发生的基层机构，基层机构的内控状况仍令人担忧。 基层机构是商业银行业务开展的前沿阵地，基层机构发展的好坏直接影响商业银行在金融市场的竞争力和战斗力。它直接面对客户，业务经办人员相对较多而管理人员相对较少，对经营指
7、标敏感而对管理要求较为麻木和忽视，开办的业务种类和业务量各有千秋故而难以用固定的模式开展内部控制，员工素质参差不齐实施内部控制的水平和能力也不尽相同，如若上级管理机构再疏于监管，其内部控制的随意性就更大了。笔者就多年基层机构的工作经验分析认为，商业银行基层机构内控失效的主要原因为以下几个方面： 一是认识偏差或人情世故带来的内控意识的缺失。在基层机构，相当一部分员工认为内部控制只是个别部门为应付内外部管理需要而实施的，自己不是内控部门就没有内控职责，没有认识到本职岗位的认真履职、遵章守纪其实就是整个机构内部控制的环节之一，对本职工作职责的理解就存在固有的缺失，往往在实际工作中为完成某项目标主动屏
8、蔽了内部控制的相关要求，主观上存在内控意识的缺失。另一方面，基层机构人员相对固定，长期的搭档合作和人情世故使得同事之间的内部控制更加难以实施，碍于情面、下不为例的处理方式在基层机构屡见不鲜，逐渐使基层机构员工产生内部控制可有可无、都是做给别人看的思想，在具体业务的办理过程中不履职、不逗硬的现象就比比皆是了。 二是内控意识在业务考核指标的压力的冲击下被淡化和动摇。理论上，基层机构管理者需要平衡业务经营和内控管理的关系，两手抓两手都要硬。但在实际工作中，商业银行的考核机制往往将基层机构的工作重心拉向了业务指标一边，繁重、明细的业务指标直接与员工的收入挂钩牵引了每位员工的神经，他们为之兴奋、为之努力
9、、目标明确。而相对费力不讨好、难以出彩、难以考核的内控管理在缺少经济刺激或刺激力度不明显的情况下（虽然有些银行对基层机构的考核体系中加入了内部控制的指标，但分配给其的权重大多数仍不足以吸引眼球），失去了吸引力，员工的关注度和努力方向在考核机制的激励下向业务指标倾斜，内控意识在业务考核指标的压力的冲击下被淡化，当完成业务指标与内控要求发生冲突时，相当部分的员工会动摇内控意志，游走在内控制度的边缘甚至不惜触碰制度底线。 三是内控管理要求经层层传导到达基层机构时已被大幅度削弱和衰减。商业银行虽然拥有庞大的经营组织机构，但作为统一的经营主体，其各经营机构的风险偏好、内控要求理论上也应当自上而下予以统一
10、。可基层机构作为商业银行经营层级的末梢，不论是经营思路还是管理理念经过层层传导，经过各层级有意识无意识的筛选，已很难保持其初衷的原汁原味，其中尤以内控制度为最。内控制度是可以结合管理者的需要予以修正完善的，而通过各级管理者“根据需要”修订出来的控制措施能够不走样已是万幸，而控制措施最终传导至内控执行人员工身上时，其信息量已大幅衰减，其执行力的削弱也就不言而喻了。 四是内控措施未结合本机构业务办理实际嵌入业务办理流程。商业银行高层制定的内部控制措施往往站在较高的层面高屋建瓴、统揽全局，如若中间管理层不加以指导和修订、基层机构再不结合自身组织架构特点、经营管理特点予以完善，那么阳春白雪的内控制度就
11、无法在基层机构落地生根，不接地气，无法产生有效的管控成果。而商业银行基层机构往往出于各种原因，并没有组织力量对上级管理机构制定的内部控制制度进行梳理、优化和完善，没有将相关控制要求嵌入日常业务办理流程，使得内部控制措施不是照抄照搬、繁琐而影响效率，就是干脆走形式完成要件控制而没有进行实质性的控制，内控效果大打折扣。 五是部门间信息交流不充分使得内部控制效果无法得到保障。基层机构经营压力大，各业务部门各司其职面对市场和客户，各人自扫门前雪，部门间的信息交流和沟通相对于管理层而言并不太受重视。尤其对有问题的信息部门间更是以遮掩隐瞒为主，问题的揭示和上报不充分不及时，往往丧失控制损失的大好时机。而对
12、于部门间需要配合共同完成的控制任务、控制目标，部门间又往往是推诿打太极，不愿协同配合，不是导致内部控制成本提升，就是导致内部控制失效，内控效果无法得到保障。 六是管理层对基层机构监管和督导力度不够，问责不力。部分商业银行内部还未能建立自上而下强有力的内控文化，管理层对基层机构的指导和监督还不够，有的是体现为内控制度不健全要求不明确，有的是体现在监督检查和问责的力度不够，有的体现在对基层机构的动态实时监管不到位。比如，目前金融创新的呼声相当高，基层机构直接面对市场面对客户，往往是金融创新的主战场，层出不穷的新产品、新业务没有现成的内控措施，基层机构集中力量抓市场抓客户抓服务，对这些新业务、新产品
13、的内部控制措施往往会“下来再说”，久而久之也许也就不说了。如若上级管理层对基层机构的经营没有动态了解跟踪和督促管控，听之任之，该部分新业务、新产品内部控制措施的缺失往往会带来不可预期的损失。 三、改进商业银行基层机构内部控制机制建设的建议 完善的内部控制机制是银行审慎经营的基础，也是促进整个金融体系稳定的基础。商业银行基层机构必须建设强有力的内部控制机制才能在日益激烈的金融大战中站稳脚跟，成为商业银行角逐金融市场的尖刀。笔者认为，要在商业银行基层机构建立高效的内部控制机制主要应从以下几个方面着力： 一是提高全员的内控认知水平，培育良好的内控管理文化。自基层机构的管理者开始，树立“内部控制是银行
14、每一位员工的工作职责”的意识，使每位员工知晓自己的工作与内部控制的关系，知晓自己的工作行为是内部控制的内容，自己的工作成果也是内部控制的所采用的信息。使每一位员工认识到应有效履行其职责，并在发现问题、发现违规行为、或发现与管理要求不一致情况下主动向管理层报告的意识和行动，这是强有力的内控机制构建的一个基本因素。 二是建立有效的内部控制的建设、执行、监督、评价机制。基层机构各部门都必须要有需要承担的内控职责，有的是负责执行，有的是负责监督，但必须有一个部门自始至终承担本机构内部控制机制的建设和完善的职责，使本机构的内控建设常态化，进入上升式的良性循环发展通道。 三是建立科学、合理、有效的激励约束
15、机制，加大内控管理指标的设置以及权重，提高违规成本，引导基层机构员工正确看待和处理经营与内控的关系。激励约束机制是指挥棒，科学、合理、有效的激励约束机制会产生不可估量的能量。要避免由于政策制定的疏忽或偏差而变相鼓励或诱发不适当的行为，避免过分强调业绩目标或其他经营成果，尤其是过分强调短期目标的完成而忽视长期风险的形成；避免因职责分离或控制措施无效而导致错误利用资源；避免因奖惩措施的不当导致操作人员根据违规成本进行选择性违规等。 四是注重将内控措施与本机构业务开展特点相结合，将有效的内控措施嵌入业务办理流程中，使得内部控制层级分明、简洁有序、易于操作。尤其要重视对新办业务的内部控制，应当事先对拟
16、办新业务做全面了解和评估，对潜在的风险进行计量和评估，制定有关的政策、制度和程序进行有效管控，避免出现内部控制的真空地带。 五是建立有效的信息交流和反馈机制。其实在商业银行的基层机构大多实行有部门周例会、晨会制度，但以通报和分析业务经营指标为主。应当建立机构高级或是中高级管理层面的例会制度，定期发布内控管理要求、通报内控成果，尤其应当要求对各部门汇报接受内外部审计检查发现的问题以及部门发现的分析隐患，研究整改措施跟踪整改效果。确保每一项信息均能够传递给相关的员工，各个部门和员工的有关信息均能够顺畅反馈回机构管理层。 六是上级管理机构要加强对基层机构的检查、督导和问责。其实这也是商业银行内部控制机制的重要组成部分，加大对基层机构的管理力度，加大对基层机构内控管理的指导帮助，是促进基层机构强化内控的有效手段。参考文献 中国人民银行令 2002 年第 19 号，商业银行内部控制指引. 叶永刚，顾京圃.中国商业银行内部控制体系研究、设计与实施.北京：中国金融出版社，2003. 顾京圃.中国商业银行操作风险管理.北京：中国金融出版社，2006. 赵志宏等.银行全面风险管理体系M.北京：中国金融出版社，2005.
