1、我国商业银行内控研究摘 要：商业银行作为我国金融市场的重要组成部分，其稳定运行与否关系着国计民生，而其内部控制的建设和执行力度又与稳定性息息相关。本文从 16 家商业银行 2015 年内部控制自评报告出发，结合 COSO、巴塞尔协议和中国人民银行、银监等文件规定，分析我国商业银行 2015 年内部控制现状和出现问题的原因，初步提出我国商业银行在新挑战下完善内部控制应有的对策。 下载 关键词：商业银行；内部控制；评价 一、商业银行内部控制概念及目标 银行业作为金融系统重要的构成部分，其风险管理的行业特性决定了内部控制建设至关重要。1998 年，巴塞尔委员会在 COSO 框架的理论基础上，颁布了适
2、合一切表内外业务的内部控制系统评估框架，提出了新的内控框架结构以及监管当局评价银行内部控制系统的十三项原则和内控五大要素，其后修订的巴塞尔协议又加入了三大支柱，为商业银行内控的构建和监管奠定了坚实的法律基础。 我国商业银行的内部控制是依据商业银行内部控制指引、中华人民共和国商业银行法、企业内部控制基本规范等规章要求构建的。2002 年商业银行内部控制指引提出：内部控制是银行金融机构为了实现战略与经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。也就是说，商业银行的内部控制建设是为了防范金融风险，通过事前防范、事中控制、事后监督以进一步
3、提高系统和体系的充分性、有效性和适宜性，保障银行体系安全稳健运行。 二、我国 16 家上市银行 2015 年度内控风险分析 目前我国上市银行共有 21 家，本文选取了上市时间较长的十六家商业银行，由于历史原因，这十六家商业银行可以分为国有银行（5 家）和全国性股份制商业银行（11 家）。 1.16 家上市商业银行 2015 年度年报分析 （1）从组织结构上：国内上市银行无论是国有银行还是其他股份制商业银行内部组织结构均为分级管理式结构。这种结构能够保持银行经营管理基本稳定，金字塔型的结构有利于进行合理有效的管理，同时分支机构能够更好地把握地区动态，贴近客户需求。其次，国内的商业银行均建立起了现
4、代公司治理结构，基本形成了“三会一层”的管理结构，保持了较为高效的运作效率。另一方面，这种组织结构的缺点可能是纵向管理层和信息链拉长、导致信息传递效率削弱，管理效率低下；可能忽视横向之间互相牵制、监督和合作；以及可能出现上下级在经营目标上存在差异，有时候会出现下级的短期行为与上级的目标相违背，从而导致风险增加。 （2）从股权结构上：表 1 为 15 家上市商业银行的股权结构。 从表 1 看出国有银行的第一控股方一般为中央汇金投资，为国家出资成立的用来对国有金融企业进行股权投资的国有独资公司，且股权都较为集中，其中对中国银行和建设银行形成了绝对控制；其他十一家商业银行除去由集团公司形成绝对控股外
5、，剩下非集团控股的股权相较之下较为分散。同时，国有银行的前十大股东中境外投资者仍然存在，而其他类非全国性的商业股份银行中拥有境外投资的银行较少，但境外投资者的投资比例高于国有商业银行。外国投资者的加入，一定程度上改变了银行单一的股权结构，从而有利于公司治理水平和经营效率的提高。（3）从财务状况上：“4+1”的国有银行和另外 11 家股份制商业银行由于历史原因和发展时间在规模、发展状况等方面多方面也都存在差异，而这些结构性差异也影响到商业银行内部控制设计的差异。 由表 2 可知，五大国有银行在资产规模和净利润上远超过其他 11 家股份制商业银行，这与他们的经营范围和涉及的业务方向有关。银行抵御风
6、险的能力资与产规模的大小息息相关，规模越大实力越雄厚，风险防范能力越强。国有银行的收入来源一大部分依赖于存款业务，而非全国性的股份制商业银行则主要依赖于各类贷款业务，贷款业务的不确定性和风险性无法估量，这也导致了非全国性的商业银行的风险可能高于全国性的国有上市银行。从净利润增长上看，非全国性商业银行的增长势头迅猛，可见近几年国内的区域性、地方性的商业银行发展势头较好，业务增长速度快，这也有可能与地方政府扶持或者中小企业发展有关。 （4）从不良贷款看：银行的不良贷款情况会影响到银行整体的经营和风险承受能力，这也直接与银行内部控制有关。我国银行业不良贷款率的警戒线为 2%。根据银监会数据，截至 2
7、015 年年底，16 家上市银行的整体不良贷款余额已经逼近万亿整数关，商业银行不良贷款率上升至1.59%，?14 年末增加了 24BP（基点 Basis Point），持平于 14 年全年增幅，但明显高于 13 年及过去几年的平均增幅，可以说目前国内的不良贷款率并不算高（最高时曾达 30%），但是却隐藏着的上升风险，尤其是贷款在行业和区域上，集中度都比较高，信用风险相对突出；从银行间的比较来看，不良贷款率有升有降，除农业银行外全部上市银行均低于警戒值。地方性的商业银行中宁波银行和北京银行不良贷款率较低，且保持了非常好的增长势头。但总的来说不良贷款问题仍不容小觑。 2.16 家商业银行 2015
8、 年内控报告分析 搜集整理国内 16 家上市商业银行的内控评估结论、内控评价的范围及衡量标注、存在的问题及整改情况，其他重要事项说明等有关内控情况的公开信息披露资料，可以看出我国上市商业银行在内控体系建设上日益完善： （1）纳入内控评价的范围日益健全。16 家商业银行内控评价的范围包括评价体系的主要单位、业务事项及高风险领域。如五家国有银行的内控评价单位有总公司、境内外下属机构和控股公司等，其他 11 家商业银行则包括总公司及下属职能部门和控股公司，涵盖范围更广。 （2）整合银行战略，加大对高风险领域的风险内控点的全覆盖。重视对于重点关注的高风险领域，其中包括行的资产负债情况、票据、信贷、财务体系、信息科技管理等，还有新业务的创新带来的风险点控制与评估。
