1、第 1 页 共 6 页关联交易管理办法第一章 总则第一条 为了规范上海谙盈投资管理有限公司 （以下简称“公司” ）关联交易，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 企业会计准则关联方关系及其交易的披露等有关法律、法规、规范性文件及上海谙盈投资管理有限公司章程 （以下简称“公司章程 ”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。 第三条 公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当按照本办法
2、有关规定办理。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面合同或者协议，合同或者协议内容应明确、具体，遵循平等、自愿、等价有偿原则，保证交易公平、公允。 第五条 公司股东、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二章 关联关系及关联人第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜
3、在关联人。 第 2 页 共 6 页第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）公司直接或间接控制的子公司；（四）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任执行董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （五）持有公司 5%以上股份的法人； （六）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司执行董事、监
4、事及高级管理人员； （三）第九条第（一）项所列法人的执行董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一） 、 （二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女、兄弟姐妹、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、子女的配偶及其父母； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条 因与公司或关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，具有第九条、第十条规定情形之一的，为公司潜在关联人。第三章 关联交易第十二条 关联交易，是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或销售
5、商品； 第 3 页 共 6 页（二）购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）租赁； （五）担保； （六）提供资金（包括贷款或股权投资） ；（七）代理； （八）赠与； （九）管理方面的合同（含委托经营、受托经营） ； （十）研究与开发项目的转移； （十一）许可协议； （十二）债务重组； （十三）共同投资； （十四）一方代表另一方进行债务结算； （十五）关键管理人员薪酬； （十六）其他可能导致资源或者义务转移的事项。 第十三条 公司关联交易应当遵循以下原则： （一）诚实信用、平等自愿、等价有偿原则； （二）公平、公正和公允原则； （三）不损害公司和非关联股东利益原则； （四
6、）关联方如享有公司股东会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权； （五）公司股东会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。 第十四条 关联交易的价格应当遵循市场价格原则；如果没有市场价格，应当按照有关成本和合理利润确定，或者按照其他合理方法确定。交易双方应当在关联交易协议中明确交易价格，必要时应当明确定价依据。 第 4 页 共 6 页第十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十六条 公司执行董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，
7、及时提请公司执行董事会采取相应措施。第四章 关联交易决策第十七条 公司针对关联交易事项进行决策时，任何关联人不得采取任何形式干预公司的决定。 第十八条 公司针对关联交易事项签署协议时，任何个人只能代表一方签署协议。 第十九条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位
8、任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到影响或者限制的； （八）公司认定可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。第二十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参加投票表决，其持有的股份不计入有表决权票数，应由出席本次股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。 第二十一条 股东会对关联交易事项表决前，关联股东或者代理该股东出席第 5 页 共 6 页股东会的代理人应当向股东会披露关联关系的性质和程度，并主动提出回避表决的申请。所有股东均有权披露其知悉的关联股东及其关联关系，并有权要求关联股东回避表决。
9、对相关股东是否属于关联股东及是否需要回避表决存在争议的，由出席会议的股东所持表决权过半数通过决议，决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避表决，相关股东应当执行该决议。第二十二条 对于每年发生的关联交易，公司在披露上一年度报告前，对本年将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议后披露。对于预计范围内的关联交易，公司在半年度报告和年度报告中予以分类，列表披露执行情况。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过关联交易预计总金额，公司应当就超出金额所涉及的关联交易按照如下权限提交股东会审议并披露： 单笔关联交易总金额超过人民币 300 万元（不含 300 万元） ，或者占公司最近一期经审计净
10、资产绝对值超过 10%（不含 10%）的关联交易，由公司股东会批准后实施。 第二十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 第五章 附则第二十四条 本办法的有关条款与有关法律、法规、规章、规范性文件或者公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、规章、规范性文件或者公司章程的规定执行，并应及时修订本办法。 第二十五条 本办法所称“以上” 、 “以下”含本数；“超过” 、 “以外”不含本数。 第 6 页 共 6 页第二十六条 本办法所称“控制” ，指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权： （一）为公司持股 50%以上的控股股东； （二）通过实际支配公司股权能够决定公司执行董事选任； （三）依其可实际支配的公司股权足以对公司股东会的决议产生重大影响；第二十七条 本办法由公司执行董事拟订，提交公司股东会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。 第二十八条 本办法由公司执行董事负责解释。上海谙盈投资管理有限公司
