1、私募股权投资基金基础知识 2016 年教材知识要点精讲第一章 股权投资基金概述第一节 股权投资基金的概念【考试大纲要求】理解私募股权投资基金的概念 了解私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用知识点一、私募股权投资基金的概念第二节 股权投资基金的起源和发展【考试大纲要求】了解私募股权投资基金的起源与发展历程了解国际私募股权投资基金发展的现状了解我国私募股权投资基金发展及监管的主要阶段了解我国私募股权投资基金发展的现状知识点一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。1946 年成立的美国研究与发展公司(ARD),被公认为全球第一家以公司形式运作的创业投资基金。早期的股权投资基金主要
2、以创业投资基金形式存在。国内所称“股权投资基金” ，其全称 应为“私人股权投资基金”, 是指主要投资于“私人股 权” ，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。所谓“私募股权投资基金” 的准确含义应为“私募 类私人股权投资基金”。知识点二、私募股权投资基金在资产配置中的地位和作用股权投资基金在投资者的资产配置中通常具有“高风险、高期望收益 ”的特点。2 / 10519
3、53 年，美国小企业管理局（SBA) 成立，该机构直接向美国国会报告，专司促进小企业发展职责。美国以贷款和融资担保的形式鼓励成立小企业投资公司，通过小企业投资公司增加对小企业的股权投资。从此，美国的创业投资市 场开始迅速发展。1973 年美国创业投资协会（NVCA)成立，标志着创业 投资在美国发展成为专门行业。20 世纪 50 年代至 70 年代，创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。20 世纪 70 年代以后，创业投资基金开始将其领域拓展到对大型成熟企业的投资基金行业的监管。美国于 2010 年出台了多德一弗兰克法案，对原有的法律体系作出了进一步修
4、订与补充，提升了股权投资基金监管的审慎性。2、 在基金及投资管理人注册方面。新法严格了投资管理人的注册制度，收 紧了股权投资基金注册的豁免条件，要求一定规模以上的并购基金在联邦或州注册， 创业投资基金可以有条件豁免注册。3、 在信息披露方面。新法不仅加强了对股权投资业务档案底稿的审查制度， 还通过修改认可投资者和合格买家的定义，提高了 对股权投资基金的信息披露要求。并购投资，相应地，“ 创业投资” 概念从狭义发展到广义。1976 年 KKR 成立以后，开始出 现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。20 世纪 80 年代美国第四次并购浪潮中催生了黑石（1985 年）
5、、凯雷（1987年）和德太投资（1992 年）等著名并购基金管理机构的成立，极大地促进了并购投资基金的发展。知识点二、国际股权投资基金的 发展现状国际股权投资基金行业经过 70 多年的发展，成为仅次于银行贷款和 IPO 的 重 要融资手段。国际股权投资基金规模庞大，投 资领域广阔， 资金来源广泛，参与机构多样。1、 在 监 管方面。2008 年国 际金融危机之后，西方主要国家普遍加 强了对股权3 / 105在欧洲，欧洲议会于 2010 年 9 月通过了泛欧金融监管改革法案，2011年 6 月通过了另类基金管理人指引，从而建立了针对股权投资基金行业的新的监管体系。新体系主要包括五个方面的内容：一
6、是对股权投资基金实行统一监管；二是监管的重点是基金管理人而不是基金本身；三是抓大放小，重点监管大型基金的管理人；四是建立和强化信息披露机制；五是强化对杠杆的规制。2013 年 4 月，鉴于创业投资基金通常不会导致风险 外溢， 为建立对创业投资基金的差异化监管安排，欧盟另行发布了创业投资基金管理人指引。1998 年 1 月，成立“国家创业投资机制研究小组”，研究推动创业投资发展的政策措施。二是国家财经部门对产业投资基金的探索。20 世纪 90 年代国内财经界将创业投资基金称为“产业投资基金” 。1993 年 8 月，成立淄博乡镇企业投资基金，并在上海证券交易所上市， 这是我国第一只公司型创业投资
7、基金。1996 年 6 月，原国家计委开始系统研究发展“产业 投资基金”的有关问题， 并推知识点三、我国股权投资基金发展的历史阶段我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段：()探索与起步 阶段（19852004 年）此阶段的探索与起步主要沿着两条主线进行。一是科技系统对创业投资基金的最早探索。1985 年 3 月，中共中央关于科学技术体制改革的决定1985 年 9 月，成立“中国新技术创业投资公司”。1992 年，下 发国家中长期科学技 术发展纲领，明确要求开辟风险投资等多种资金渠道，支持科技发展。1995 年， 发布关于加速科学技 术进步的决定，首次提出在全国实施科教兴国战略。4 / 10
8、5动有关制度建设。1998 年，民建提交 “政协一号提案”关于加快发展我国风险投资事业的提案。该提案对于促进社会各界对创业投资的关注和重视，起到了 积极作用。(二)快速发展 阶段（2005-2012 年）2005 年 11 月，颁布创业投资企业管理暂行办法。2007 年、2008 年和 2009 年，先后出台了针对公司型创业投资(基金）企业的所得税优惠政策、国务院办公厅关于促进创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见，并推出创业板。 创业投资企业管理暂行办法 及三大配套性政策措施的出台，极大地促进了创业投资基金的发展。2007 年，受美国主要大型并购基金管理机构脱离美国创业投资协会并发起设基金
9、和其他私募投资基金实行统一监管。2014 年年初开始，中国证券投资基金业协会对包括股权投资基金管理人在内的私募基金管理人进行登记， 对其所管理的基金进行备案，并 陆续发布相关自律规则，对包括股权投资基金在内的各类私募基金实施行业自律。知识点四、我国股权投资基金发展的现状主要体现为三个方面。一是市场规模增长迅速，当前我国已成为全球第二大股权投资市场。立美国股权投资协会等事件影响，“股权投资基金”的概念在我国很快流行开来。2007 年 6 月，新的 中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）开始实施，各级地方政府为鼓励设立合伙型股权投资基金，各类“ 股权投资基金”迅速发展起来。以合伙型股权投资
10、基金为名的非法集资案也自 2008 年开始在天津等地发生并蔓延。2011 年 11 月发布关于促进股权投资企业规范发展的通知。(三) 统一监管下的制度化 发 展阶段（2013 年至今）2013 年 6 月，中央 编办发出关于私募股权基金管理职责分工的通知， 明确由中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）统一行使股权投资基金监管职责。2014 年 8 月，中国证监会发布私募投资基金监督管理暂行办法，对包括创业投资基金、并购投资基金等在内的私募类股权投资基金以及私募类证券投资5 / 105二是市场主体丰富，行业从发展初期阶段的政府和国有企业主导逐步转变为市场化主体主导。三是有力地促进了创新创业
11、和经济结构转型升级，股权投资基金行业有力地推动了直接融资和资本市场在我国的发展，为互联网等新兴产业在我国的发展发挥了重大作用。知识点二、股权投资基金的收益分配方式股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。股权投资基金的收入主要来源于所投资企业分配的红利以及实现项目退出后的权转让所得。 基金的收入扣除基金承担的各项费用和税收之后，首先用于返还基金投资者的投资本金。全部投资者获利本金返还之后，剩余部分即 为基金利润。股权投资基金的管理人通常参与基金投资收益的分配。通常情况下，管理人因6 / 105为其管理可以获得相当于基金利润
12、一定比例的业绩报酬。根据股权投资基金与基金7 / 105第四节股权投资基金在经济发展中的作用管理人的约定，有时候管理人需要先让基金投资者实现某一门槛收益率之后才可以参与利润的分成。【考试大纲要求】了解我国私募股权投资行业的社会经济效益了解我国私募股权投资行业的发展趋势知识点一、股权投资行业的社会经济效益股权投资行业对社会经济有着重要的贡献。研究表明，创业投资可以更有效地对创业企业特别是中小科技企业信息不对称、不确定性高、 资产结构以无形资产为主、融资 需求呈现阶段性等特征。因此，相对于一般社会资本，创业投资对创新8 / 105和创业有着更重要的作用。并购基金的投资运作模式与创业投资基金存在较为
13、明显的区别：创业投资基金投资于有巨大发展潜力的早期企业，通过帮助企业发展壮大获利；而并购基金则投资于价值被低估的企业，通过对被投资企业进行重整而获 利。基于这样的区别，并购基金通常有利于产业的转型和升级，除财务型的并购基外，也有一些大型企业把并购基金作为产业转型升级的工具。知识点二、我国股权投资行业的发展趋势股权投资基金是投资基金领域的重要组成部分，对于解决中小企业融资难、促进创新创业、支持企业重组重建、推动产业转型升级 具有重要作用。当前，我国经济发展进人新常态，实体经济增长趋缓，金融 业亟须创 新发展，以更好地支持 实体经济发展。从发展趋势来看，未来我国 经济的增长将由过去的要素驱动转向创
14、新驱动，与此相适应，金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主。股权投资基金的运作模式和发展方式与创新驱动的内在要求高度一致，面临着广阔的发展机遇。随着我国股权投资基金行业专业化、市场化程度不断提高，政府监管和行业自律不断规范，我国的股权投资基金行业必将进入新的跨越式发展阶段。9 / 105第三节股权投资基金的管理人【考试大纲要求】理解私募股权投资基金管理人的主要职责和义务了解私募股权投资基金管理人的激励机制和分配制度知识点一、股权投资基金管理人的主要职责和义务股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计、基金份 额的销售与备案、基金 资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基
15、金管理人选定的其他服务机构承担。股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的股权投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。知识点二、股权投资基金管理人的激励机制和分配制度股权投资基金管理人有权获得业绩报酬。业绩报酬按投资收益的一定比例计 付 。常见做法是，投资者在获得约定的门槛收益率后，管理人才能 获得业绩报酬。10 / 105第四节 股权投资基金的服务机构【考试大纲要求】了解私募股权投资基金的主要服务机构知识点一、私募股权投资基金的主要服务机构股权投资基金的服务机构主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务、会计师事务所等。除基金合同另有约定外
16、，股权投资基金应当由基金托管机构托管。基金合同约知识点一、政府监管机构中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构，依法对股权投资基金业务活动实施监督管理。知识点二、行业自律组织中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金的自律组织，依法对股权投资基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促 进 行业发展。定基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。股权投资基金可以由基金管理人自行募集，也可委托基金销售机构募集。股权投资基金销售机构，应当为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国券投资基金业协会会员的机构。律师事务所和会计师事务所作为专业、独立的中介服务机构，为基金提供法律和会计服务。第五节 股权投资基金的监管机构和自律组织【考试大纲要求】了解我国私募股权投资基金监管的历史演变理解我国私募股权投资基金的政府监管和行业自律机构
