1、私募股权投资基金基础知识第一章 股权投资基金概述1.1 股权投资基金概念与特点1.1.1 股权投资基金的概念（1）股权投资基金既可以以非公开方式募集（私募），也可以以公开方式募集（公募）。在我国，目前股权投资基金尚只能以非公开方式募集（私募）。（2）国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”，是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易的股权的投资基金。通常我们所说的“私募股权投资基金”的准确含义应为“私募类私人股权投资基金”。（3）私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券。股权投资基金与证券投资基金的区别如表 1-1 所
2、示。表 1-1 证券投资基金与股权投资基金 证券投资基金 股权投资基金公/私募 公募 私募 公募 私募基金募集方式 公开募集 非公开募集 公开募集 非公开募集基金投资标的 公开交易的证券（股票或债券等） 非公开交易的股权【例题单选题】目前我国股权投资基金的募集（）。 A.可以私募也可以公募B.只能私募C.只能公募D.根据具体投资对象确定 【答案】B【解析】在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。1.1.2 股权投资基金特点1.1.2.0作为一种重要的资产配置，股权投资基金具有以下特点：1.1.2.1
3、投资期限长，流动性较差（1）股权投资基金的投资期限一般是 37 年，被称为“有耐心的资本”。（2）股权投资基金的基金份额流动性较差，在基金清算前，基金份额的转让或投资者的退出都有一定难度。1.1.2.2 投资后管理投入资源较多股权投资基金管理人在投资后管理阶段投入大量资源，主要包括以下两个方面：（1）为被投资企业提供商业资源和管理支持，帮助被投资企业发展。（2）通过参加被投资企业股东会、董事会等，有效监控被投资企业，以应对被投资企业的信息不对称和企业管理层的道德风险。1.1.2.3 专业性较强（1）基金管理人需要具备很高的专业水准，具有智力密集型特征。（2）市场上的股权投资基金通常委托专业机构
4、进行管理。（3）在基金管理机构内部，需要针对投资管理团队成员建立有效和充分的激励约束机制。1.1.2.4 收益波动性较高（1）高风险：主要体现为投资项目的收益呈现出较大的不确定性。（2）高期望收益：主要体现为在正常的市场环境中，股权投资基金作为一个整体，其能为投资者实现的投资回报率总体上处于较高水平。【提示】 创业投资基金通常投资于处于早期与中期的成长性企业；并购基金通常投资于陷入困境、价值被低估的重建期企业。投资项目的收益均有较大的不确定性。【例题单选题】下列关于股权投资基金的特点说法错误的是（）。 A.投资期限长，流动性较差 B.投资后管理投入资源较少 C.专业性较强 D.收益波动性较高
5、【答案】B 【解析】股权投资基金投资后管理投入资源较多。1.2 股权投资基金发展历史1.2.1 国外股权投资基金发展历史（1）1946 年，全球第一家以公司形式运作的创业投资基金美国研究与发展公司（ARD）成立，从此股权投资开始基金化运作。（2）1953 年，美国小企业管理局（SBA）成立，专门负责促进小企业的发展。（3）1958 年，美国小企业投资法颁布，是股权投资基金发展的里程碑。美国小企业管理局设立“小企业投资公司计划”（SBIC）。（4）1973 年，美国创业投资协会（NVCA）成立，这标志着创业投资在美国发展成为专门行业。（5）20 世纪 50 年代至 70 年代，创业投资基金主要投
6、资于中小成长型企业，此时的创业投资基金即为狭义的创业投资基金。（6）20 世纪 70 年代以后，创业投资基金的领域：拓展到对大型成熟企业的并购投资。创业投资基金的概念：从狭义发展到广义。（7）1976 年 KKR 成立，专门从事并购投资的并购投资基金开始出现，这是经典的狭义上的私人股权投资基金。（8）20 世纪 80 年代，美国第四次并购浪潮催生了黑石（1985 年）、凯雷（1987 年）和德太投资（1992 年）等著名并购基金管理机构，推动了并购投资基金的发展。（9）2007 年，数家并购基金管理机构脱离美国创业投资协会，发起设立了美国私人股权投资协会（PEC）。1.2.2 我国股权投资基金
7、发展历史1.2.2.0在国务院各有关部门和地方政府的推动下，我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段。1.2.2.1 探索与起步阶段（19852004 年）此阶段的探索与起步主要沿着两条主线进行： 1.科技系统对创业投资基金的最早探索。 （1）1985 年 3 月，中共中央关于科学技术体制改革的决定第一次明确指出：对于变化迅速、风险较大的高技术开发工作，可以设立创业投资给以支持。（2）1985 年 9 月，经国务院批准，中国新技术创业投资公司成立。（3）1992 年，国家中长期科学技术发展纲领明确要求开辟风险投资等多种资金渠道，支持科技发展。（4）1995 年，关于加速科学技术进步的决定首次
8、提出科教兴国战略。（5）1999 年末，关于建立风险投资机制的若干意见发布，这是我国首个有关创业投资发展的战略性、纲领性文件。2.国家财经部门对产业投资基金的探索。 （1）1993 年 8 月，我国第一只公司型创业投资基金淄博乡镇企业投资基金成立并在上海证券交易所上市。（2）1998 年，中国证监会积极研究推进开设创业板。（3）1998 年，民建中央向当年全国政协会议提交了关于加快发展我国风险投资事业的提案，即“政协一号提案”。（4）经过多年探索，中国股权投资市场开始进入起步发展阶段1.2.2.2 快速发展阶段（20052012 年）（1）2005 年 11 月，创业投资企业管理暂行办法颁布。
9、（2）2007 年：国务院有关部门出台了针对公司型创业投资基金的所得税优惠政策。“股权投资基金”的概念在我国流行开来。2007 年 6 月，新修订的中华人民共和国合伙企业法开始实施，各级地方政府出台股权投资基金税收优惠政策，鼓励设立合伙型股权投资基金，促进了各类“股权投资基金”的发展。（3）2008 年，国务院有关部门出台了促进创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见。（4）2009 年，推出了创业板。（5）2010 年 3 月 1 日，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法正式实施，国外企业或个人可以在我国设立合伙企业。（6）2011 年，关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案
10、管理工作的通知和关于促进股权投资企业规范发展的通知发布，变自愿备案为强制备案，强化了对股权投资的监管。1.2.2.3 统一监管下的规范化发展阶段（2013 年至今）（1）2013 年 6 月，关于私募股权基金管理职责分工的通知发布，明确由中国证监会统一行使股权投资基金监管职责。（2）2014 年年初，中国证券投资基金业协会对包括股权投资基金管理人在内的私募基金管理人进行登记，对其所管理的基金进行备案。（3）2014 年 8 月，中国证监会发布私募投资基金监督管理暂行办法，对私募基金实行统一监管。1.2.3 我国股权投资基金行业发展现状（1）市场规模迅速增长，当前我国已经成为全球第二大股权投资市
11、场。（2）市场主体丰富，行业从政府和国有企业主导向市场化主体主导转变。（3）股权投资基金行业推动我国直接融资和资本市场的发展，促进创新创业和经济结构转型升级，促进互联网等新兴产业的发展。1.3 股权投资基金基本运作模式1.3.1 股权投资基金运作流程1.募集阶段在股权投资基金的募集阶段，基金管理人向投资者募集资金并发起设立基金。（1）募集主体：基金管理人。基金管理人可以自行向投资者募集基金，或者委托有资质的第三方募集机构代为募集基金。（2）募集方式：公开募集与非公开募集。（3）募集对象：只能向合格投资者募集。（4）基金组织形式：公司型、有限合伙型或信托（契约）型。2.投资阶段在股权投资基金的投
12、资阶段，基金管理机构将资金投向被投资企业。这一阶段的主要活动包括：项目开发与初审、立项、签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签订投资协议、投资交割等。3.投资后管理阶段（1）跟踪、监控被投资企业的运作，实施投资风险管理。（2）为被投资企业提供增值服务，帮助被投资企业成长和发展。4.退出阶段（1）退出方式：股权投资基金上市、挂牌转让、协议转让、清算等。（2）收益分配：根据约定将退出所得分配给基金的投资者和管理人。【单选题】下列关于股权投资基金募集阶段的说法，错误的是（）。A.募集方式有公开募集和非公开募集B.基金管理人可以选择自行向投资者募集基金，也可以选择委托有资质的第三方募集机构代为募集基金
13、C.我国目前仅允许公开募集股权投资基金D.募集对象只能是合格投资者【答案】C【解析】我国目前仅允许非公开募集股权投资基金。【单选题】股权投资基金在运作过程中会进行项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签署投资框架协议、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等活动，上述活动属于（）阶段。A.投资 B.募集与设立C.投资后管理 D.项目退出【答案】A【解析】股权投资基金投资流程围绕投资决策展开，通常包括项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签署投资框架协议、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等主要环节。1.3.2 股权投资基金运作关键要素1.3.2.0在股权投资基金运作中，有以下要
14、素值得关注：1.3.2.1 基金规模及出资方式1.基金规模基金规模是指基金计划及实际募集的投资资本额度。（1）计划募资规模是指基金合同中约定的基金总体计划募资规模。（2）实际募资规模是指截至某一时点基金实际募集的资本规模。2.出资方式（1）一般情况下，股权投资基金只能以货币资金出资，不可以使用实物资产、无形资产等非货币资金出资。（2）根据基金合同的约定，投资者可以一次或分数次完成其在股权投资基金中的出资义务。在实务运作中，承诺出资制较为常见。【提示】承诺出资制是指投资者承诺向基金出资的总规模，并按合同约定的期限或条件分数次完成其出资行为。1.3.2.2 基金的管理方式权投资基金的两种管理方式：
15、自我管理。基金自身建立投资管理团队负责其投资决策。受托管理。基金委托第三方管理机构进行投资管理。目前，受托管理正逐渐成为主流的基金管理方式。【提示】方式在公司型股权投资基金中较为常见。在有限合伙框架下，通过合伙协议约定由某个自然人或若干自然人以执行事务合伙人名义管理合伙事务，而不是委托专业管理机构管理，属于自我管理方式。1.3.2.3 基金的投资范围、投资策略和投资限制1.投资范围（1）概念：基金的投资范围是基金投资对象选择所指向的集合。（2）影响因素：目标投资对象的行业、地域、发展阶段等。2.基金的投资策略（1）概念：基金的投资策略是指基金在选择具体投资对象时，使用的一系列规则、行为和程序的
16、总和。（2）影响因素：基金的投资目标、投资者风险偏好、期望收益率等。3.基金的投资限制（1） 概念：基金的投资限制是指基金管理人禁止从事的，或者需要依一定程序得到投资者许可后才能从事的投资决策行为。（2） 目的：保护投资者合法利益。1.3.2.4 基金的收益分配（1）股权投资基金的市场参与主体：投资者、管理人和第三方服务机构。收益分配主要在投资者与管理人之间进行。（2）股权投资基金的收入来源：所投资企业分配的红利和实现项目退出后的股权转让所得。基金利润为基金的收入扣除基金承担的各项费用和税收之后，超出投资者出资本金的部分。（3）基金管理人因其管理可以获得相当于基金利润一定比例的业绩报酬。根据股
17、权投资基金与基金管理人的约定，有时基金管理人获得业绩报酬的前提是先让基金投资者实现某一门槛收益率。【单选题】下列关于股权投资基金运作中的关键要素的内容说法错误的是（）。A.股权投资基金通常要求全部用货币资金出资，一般不接受实物资产、无形资产等非货币资金出资B.股权投资基金的管理方式主要分为自我管理和受托管理C.基金投资范围通常依据目标投资对象的行业、地域、发展阶段等属性来确定D.股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和监管机构【答案】D【解析】股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。【单选题】股权投资基金的收入
18、来源包括（）。.所投资企业分配的红利.项目退出后的股权转让所得.管理费.业绩报酬A.、 B.、 C.、 D.、【答案】D【解析】股权投资基金的收入主要来源于所投资企业分配的红利以及实现项目退出后的股权转让所得。1.4 股权投资基金在经济发展中的作用1.4.1 股权投资基金业的社会经济效益1.4.1.1 创业投资基金的社会经济效益1.创业投资基金对解决中小微企业融资问题的贡献 （1）创业企业概述创业企业的生命周期：种子期、起步期、扩张期和相对成熟期。创业企业的规模：微型企业、小型企业、中型企业和大型企业。（2）中小微创业企业概述处于早中期发展阶段的中小微创业企业，融资难度相对较大。融资需求特征：
19、信息不对称严重；创业成功的不确定性较高；科技型中小微创业企业的资产结构中无形资产占比较高；融资需求呈现阶段性特征。【提示】融资需求的阶段性特征特体现在：企业早期发展阶段需要较小规模、较大比例的股权投资，中后期发展阶段则以可转换优先股、可转换债等准股权方式融资。问题：中小微创业企业的 4 个融资需求特征，导致它们难以从传统的融资渠道（包括商业银行和资本市场）获得足够的融资支持。（3）创业投资基金的贡献创业投资基金通过参股方式投资于具有较大增长潜力的被投资企业，帮助被投资企业发展壮大，从而获取利益。创业投资基金的资本运作方式，有利于解决中小微企业特别是科技型中小微企业的融资难题，促进科技创新。2.
20、创业投资基金对科技创新的贡献（1）创新的形式包括：组织创新、管理创新、市场创新、科技创新等。（2）科技创新因其较好的市场进入壁垒和政策保护制度安排，使得科技创新企业成为创业投资基金特别偏好的投资对象。（3）科技行业具有区域集聚性，而创业投资基金也具有投资的行业偏好，这使得创业投资基金在支持单个科技企业发展的同时，也促进了某些科技行业的发展。（4）经过一些研究，我们可以发现，创业投资基金所支持的科技企业的产品，从研发到上市销售所花的时间，明显短于一般企业的平均水平。如果用单位资本投资产出的专利数量来衡量，创业投资基金对科技创新的贡献力度大约是其他社会资本的 3 倍。【单选题】中小微创业的融资需求特征不包括（）。 A.信息不对称比较严重
