1、我国上市公司的股权治理问题研究摘 要：对于投资者的利益保护的问题来说，公司治理是极为重要的一环，而股权治理又是公司治理的一个关键点。本文以刚刚结束的“宝万控制权之争”为例，发现该公司股权过于分散，大股东控制权相对不足，因此容易导致控制权争夺事件而致使中小投资者利益损失。本文认为万科企业股份有限公司应该完善独立董事制度，引入伙伴企业间的交叉持股和引进战略投资者。万科的控制权之争是上市公司股权治理的经典案例，此案例的研究对我国上市公司的股权治理水平的提高与投资者利益的保护有着积极的意义。 下载 关键词：股权治理；控制权争夺；公司治理；万科 一、引言 经过近些年的改革，中国大陆的资本市场仍与西方国家
2、资本市场有着本质的不同。鉴于股权分置的人为设定，中国大陆的上市公司普遍存在着同股不同权，同股不同利的现象。在这样流通股与非流通股并驾齐驱的情况下中，对这两类持股人而言，其持股成本是有所差异的。因此中小股东权益得不到保障，或权益被大股东侵害的事情层出不穷。另外，伴随着企业上市，大多数情况下上市公司的股权呈现出自然分散的状态，然而也正因为这样，企业会逐步出现实际控制人和名义控制人，一些市场价值较大，运营状况虽好的企业可能会面临企业控制权的争夺问题。相较于西方国家发达的资本市场，中国大陆在股权治理方面还有很长的路要走。笔者将以“宝万股权之争”为例，展开全文的论述和探究，进而探索上市公司在股权治理方面
3、存在的共性问题和解决方案。 二、案例介绍与分析 1.万科企业股份有限公司 万科企业股份有限公司成立于 1984 年 5 月，1988 年进入住宅行业，1993 年将大众住宅开发确定为公司核心业务，经过多年的精耕细作，先已在中国大陆的房地产开发业中处于领先地位。截至 2015 年底，公司物业服务覆盖中国大陆上百个大中型城市，服务项目近千个，合同管理面积 2.1亿平方米，海外市场也在积极开发之中。作为中国房地产行业的第一品牌，万科历经三十余年的成长和发展中，建立起独有的企业价值观、企业文化、品牌形象，品牌价值，成为行业的领头羊。 2.控制权争夺事件经过 2015 年 7 月 10 日，以前海人寿和
4、钜盛华为先锋的“宝能系”在二级市场“狙击”万科，先后购入万科 5.52 亿股股份，尔后与其一致行动人持续买入，一路增持股份到万科股份的 15.04%，华润第一大股东的位置被取而代之。随后 15 年 8 月底和 9 月初，华润迅速反击，以每股 13.34 元的代价，增持股份至 15.29%，重新夺回大股东的席位。仅仅几个月后，宝能旗下的“一致行动人”又一次施展大动作，2015 年 12 月 17 日，宝能系累计夺得万科集团 22.45%的股份，跻身为万科集团第一大股东。12 月 18 日，万科筹划股份增发和资产购买相关事宜，当日停牌。同日，安邦保险增持万科，占有万科股份升至 7.01%。 之后经
5、历了接近 7 个月的停牌，中小股东只能被动观望与等待。2016年 3 月 13 日，万科找来了所谓的“白马骑士”，宣布与深圳市地铁集团有限公司达成战略合作关系。公告称，万科已经于 3 月 12 日与深圳地铁集团签署了一份合作备忘录。据悉，万科将发行新股，购买深圳地铁集团下属公司的全部或部分股权，而深圳地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产到该收购标的中。收购标的预估交易对价不少于人民币 400 亿元。如果一切顺利，深圳地铁集团将就此坐上万科股权的第一把“交椅”。历经一年多的周旋之后，万科通过工会维权，指责对方信息披露违规等方式来设法阻止宝能系的“脚步”，然而这并不能挡住“野蛮人”的“登堂
6、入室”。眼看着几败俱伤，外部监管部门终于出手，一张监管指令这场闹剧暂时收尾。 经过此番“控制权之争”，万科的股权结构逐渐发生了变化，由分散型股权结构逐渐走向互相制衡的股权结构，譬如宝能系持股达 25.4%，各大股东之间的“力量对比”不再过于明显。由于大股东的层次和背景复杂而交错（国有、民营、地产、管理?F 队），万科集团的股权结构逐步趋向稳定。目前万科所有小股东持股比例为 33%，只要核心管理团队没有发生大规模变动的情况下，万科集团未来的前景是值得期待的。但这是否就意味着万科集团从此走上了“康庄大道”，高枕无忧？要怎样防治事件中中国上市公司普遍存在的股权治理问题？ 三、万科企业股份有限公司存在
7、的股权结构问题 一般来讲，股权结构是指某一公司总股本中各种不同性质股权的占比或构成状况，也是公司治理的重中之重。从万科 2014 年前 10 名股东的持股状况来说，万科股权过于分散，第二股东到第五股东持股总量过高，因此其股权制衡度过高，大股东的控制力相对不足。从某种程度来说，这是为了万科更好地经营。但原第一大股东华润仅以财务投资者的身份持有万科的股份，多年以来不过多干预万科团队的管理和运营，而王石团队也并未要求华润履行其作为大股东的责任。二次增持之后，华润才持有万科15.29%的股份，万科管理层包括王石在内也持有不到 4%的公司股份，而公司管理层曾公开表示这种极为分散的股权结构会给潜在的或“不
8、怀好意”的投资人可乘之机。一般情况下，当资本高度紧张的情况下，企业扩张和并购行为的成本较为低廉，那么透明、稳定、预期有一定收益的投资会成为市场的和投资人的首选。 四、建议 1.完善独立董事制度 我国现有的独立董事制度，在发展的成熟度上仍滞后于西方发达国家。董事会本身是公司治理的核心，“宝万股权之争”中，如果万科董事会是一个独立董事占多数的分权制衡的董事会，即使宝能系几次举牌变身大股东，委派了董事进驻董事会，也不至于因为投反对票完全否定提案，左右投票结果，也就不会产生后续几次剧情翻转的滑稽事件。在现有的法律框架之下，上市公司独立董事的提名基本符合“被谁提名，向谁负责”的原则，大股东自然提名符合自己利益诉求的独立董事。这样来看，董事会在某种程度上又变成了“股东大会”，大股东又掌握了最大话语权。因而，建议效仿西方国家的独立董事制度，例如设立“独立董事委员会”，进而由独立董事委员会提名未来的独立董事人选。除此之外，建议提高独立董事在董事会中所占的比例。按照我国现有的制度规定，上市公司董事会的组成至少要有大于三分之一的独立董事成员。而西方国家的独立董事比例高达 60%，这在某种程度上是可以形成对大股东的制衡、博弈的局面，只有当独立董事真正能够为中小股东发声，代表中小股东的诉求，才有利于提高公司股权治理水平。
