1、应对维权投资者的艺术随着投资者维权变得越来越常见，而且更加广为人知，上市公司加大了对自身漏洞的评估力度，以便尽早发现潜在的漏洞，先于投资者的维权行动制定合适的应急预案。但从哪里做起以及应该关注哪些方面仍是一个仁者见仁智者见智的问题。 下载 在世达律师事务所伦敦办公室合伙人 Scott Hopkins 看来，只有提前做好功课，才能确保投资者沟通的顺畅。“让股价保持乐观是应对投资者维权的最好武器，但同时还要能够与重要的投资者、分析师和媒体保持良好的沟通。如果只是等到有投资者进行维权或者开始反对公司管理层的时候才出来与他们进行沟通，那就陷于被动了。” 除了是一种良好的商业惯例外，定期沟通还意味着能在
2、投资者发出“噪音”的第一时间知道需要跟哪些人对话。“而且由于经常沟通，投资者都了解你，知道你是按照惯例与他们进行的正常沟通，而不是出于受到维权投资者的威胁。”Hopkins 这样建议企业的投资者关系部门。 FTI Consulting 咨询公司伦敦高级常务董事 Ed Bridges 认为，有时候投资者的维权活动可能是听取了代理公司的建议。“这种情况下，你需要问自己：我有没有经常与代理公司保持及时沟通？有没有把他们作为事实上的机构来对待？他们是否真正了解我们的企业战略？” 做好与代理公司的沟通工作不仅有利于争取投资者的支持，还能够确保在投资者进行维权时，代理咨询公司能够在真正了解企业的基础上，提
3、出投资者关心的有意义的问题。 投资者关系管理显然是非常重要的一个环节。“一个成熟完善的投资者关系方案是必不可少的。” 代理公司 Okapi Partners 创始人 Bruce Goldfarb 说。Okapi Partners 曾于 2014 年 10 月帮助维权股东 Starboard Value 把达登连锁餐饮公司 12 名董事换了个遍。“积极地接触投资者并对投资者的反馈进行评估是对一家公司现有漏洞进行评估的关键环节，针对这些漏洞制定专门的解决方案，并确保不再出现新的漏洞。” 01 了解股东 了解股东对于投资者关系管理是非常重要的，但事实上，很多企业并没有做到。“通过与维权投资者和各企业
4、接触，我们惊讶地发现有些董事会和股东沟通特别少。” Okapi Partners Goldfarb 说。“在很多情况下，董事会甚至不知道他们最大的股东是谁，而且当维权投资者出现时，他们也不知道怎么回应。” 对于 FTI Consulting 纽约办公室常务董事 Steven Balet 来说，只有对投资者的认知进行研究，漏洞评估才有价值。“要想得到更客观的结果，最好由第三方机构进行研究、评估。” Balet 指出，“只有借助第三方对公司的客观认知，才能真正认清自身漏洞。” “充分了解投资者既包括熟悉投资者的投票方式，又要掌握第三方代理咨询公司手中砝码的重量。”Balet 补充道。此外，你还需要
5、知道谁会参加财报会议以及他们的问题主要来自哪里。“要充分了解你的沟通对象，因为这些人有可能在接下来的两年内成为维权投资者并将你作为攻击目标。” Balet 还强调了坚实的投资者基础的重要性。“当我们出去路演、会见股东以及说服他们以某种方式投票时，IR 专业人员应该清楚掌握获胜所需要的关键信息。” “如果 IRO 非常优秀，那企业获胜的可能性就非常大；而如果 IRO 不够称职，就有可能不了解投资者的想法，对于企业来说那就凶多吉少了。” 02 勇于表达 与股东、代理顾问和治理委员会积极沟通，使他们真正了解企业的长期发展战略。Bridges 解释说，“我们经常被问到为什么不使用现金支付特别股息。这时
6、候要能够这样回答：我们的股东了解我们有一个三到五年的发展规划或者出于其他战略性原因，这些领域的投资回报将高于一次性的特别股息。” Bridges 建议企业借助公司报告向外界传达公司的战略，如在年报中披露企业的股利分配政策如何与更广泛的资本分配策略相适应等信息。 当对股东有了足够的了解，就到了站在维权投资者的角度审视自己的公司的时候了。“自己看不到的问题请别人来发现，然后对其可能带来的价值进行评估。” Bridges 建议，“这对于发现企业自身漏洞是非常关键的。” Goldfarb 建议说，企业可以通过对之前报告中被代理顾问重点关注的问题进行复审来发现维权投资者寻求攻击目标的路径。“重要的是，一
7、定要客观看待问题。” Goldfarb 补充道。 03 做好准备 纽约律师事务所 Olshan Frome Wolosky 的维权投资者及股权投资实践部门合伙人 Steve Wolosky 认为，虽然投资者关系管理是应对投资者维权的十分重要的一部分，但 IROs 通常对于如何应对投资者维权缺乏足够的经验。“习惯了处理日常沟通和与股东进行常规讨论的资者关系部门员工如何有效应对投资者的维权呢？”Wolosky 建议，“考虑到 IROs 与股东基础保持着密切沟通，因此他们应该参与到应对投资者维权活动中去。” Hopkins 建议企业聘请投资银行或律师事务所站在维权投资者的角度审视公司，运用专业工具对
8、企业存在的漏洞进行评估。“我们会定期对公司存在的漏洞进行排查，知道维权投资者会将哪些漏洞作为攻击对象，以及他们最关注哪些方面。” 通常情况下，业绩优于同行应该是反击投资者最有力的武器，但“在市场上没有什么是绝对的。”Bridges 强调说，并以激进投资者 Carl Icahn攻击苹果公司为例。“任何企业，无论是什么形态、规模多大、具有多高的名望，都有可能成为维权投资者攻击的对象。” FTI Consulting 咨询公司最近的一项研究发现，76%的机构投资者支持投资者维权的发展，84%的人认为投资者维权的发展能够为目标企业带来价值增值。 Goldfarb 认为，即便你认为自己的公司可以免于被维
9、权投资者攻击，但如果能发现自身存在的漏洞，那对公司而言是百利而无一害的好事。“发现潜在的漏洞并制定战略规划进行补救，这不仅能够阻止维权投资者的攻击，而且本身也是正确的商业实践，因为解决任何企业缺陷最终都有利于提高股东价值。” 除了以上几点提示之外，企业还可以主动采取措施，对短时间内可能需要咨询的顾问进行筛选。提前会见投资银行、律师事务所、公关公司以及代理服务公司，为将来应对投资者维权建立良好的关系。由 IR 团队、法律、公共关系、企业开发/并购等部门成员组成一个团队，和企业的财务团队的代表共同面对不同的投资者。 04 创建任务清单 在针对潜在的维权投资者攻击制定任务清单时，有一些必要的日常工作
10、很容易被忽视。“提前处理好管理的细节是计划得以正常运行的保证，避免人们把时间浪费在思考应该做什么，而不是思考真正的核心问题上。”Hopkins 解释说。 对于一些需要提前思考的关键问题和可以提前分配的任务，Balet 给出了自己的建议： ?谁去跟维权投资者对话？ ?哪些董事会成员将参与应对投资者的维权？ ?如何在保证不泄露内幕信息的前提下进行初步交涉？ ?怎么能有效参与维权处理并设定正确的基调？ Balet 还建议，企业可以提前决定谁负责对维权投资者进行研究、获取哪些资源，以及采取哪些措施应对更激进的维权投资者。“根据投资者维权的影响力不同，还有一个问题经常被忽视，那就是如何回答来自员工、客户
11、或供应商的问题。” Balet 继续说道，做好提前规划在应对投资者维权的早期会带来十分不同的结果，“你最初如何接触维权投资者会为将来的事态发展定下基调，并决定了能否私下解决问题的同时又不给任何一方带来损害。” 在 FTI 进行的调查中，四分之三的受访机构认为，随着“美国式”的“更公开、更激进”的投资者维权活动在欧洲、亚洲和拉美地区的不断增加，这些地区的企业将从中收益。因此，制定明确的政策来回答媒体的质问也变得十分重要。除了在好的光景与媒体保持友好关系外，如前所述，企业还应该预先选定公关公司，使他们站在自己这边。 “对记者反映迟钝绝不是聪明的做法。” Dukas Public Relations
12、 公关公司副总裁 Zach Kouwe 说，“同时也不能固执己见，既要表现得体，不能显露出防御心理，又要把媒体的注意力吸引到冲突事件本身，而不是对企业长期战略的认知差异上。” 维权投资者的活动目标不只是针对公司的股价。根据 A c t i v i s t Insight 所做的调查，2014 年，47%的股东维权活动与董事会有关。因此，做好董事会的评估工作是十分重要的。Wolosky 同时指出，“经常对董事会的结构、治理进行分析，保持董事结构最优、积极引进新的董事是非常重要的。” 即便企业没有引进新董事的计划，也一定要确保股东对现有董事的资历、经验、价值以及他们对公司发展具有的重要性有清楚的认
13、识。这样的策略将会受到代理咨询公司和股东协会的强烈认同。 05 保持开放的心态 除了向股东解释公司现有的战略如何为他们创造价值外，“企业还应该以开放的态度与维权投资者展开对话，他们的观点有时候非常有意思，能成为价值增加的催化剂。” Kouwe 说，“即使只知道如何以最佳的方式反驳维权投资者的提议也是非常有意义的。” 比较精明的维权投资者会提前做功课、花时间研究一家公司及该公司所在的行业。Wolosky 说，“在某种程度上，并不是他们自己特别的知识渊博，而是他们会请独立咨询师和顾问来帮助他们。这些咨询师和顾问通过研究目标公司的资产负债表、听电话会议，在很多方面甚至比公司董事更了解公司的情况。” 最后需要强调的是，对漏洞进行评估、制定应对计划都不是一蹴而就的。“一旦企业开始进行漏洞评估并在发现漏洞后作出调整，投资者会更加关注新的调整方向。” 不过，商业环境和投资者维权面临的环境都在发生变化，所以企业必须对股东动向时刻保持关注，至少每年一次重新审视公司的战略。“很多情况下，一分预防胜于十分治疗。”
