1、1关 于 深 圳 市 XXX 投 资 管 理 有 限 公 司申 请 私 募 基 金 管 理 人 备 案 登 记 的法 律 意 见 书2广 东 博 界 律 师 事 务 所声明致：中国证券投资基金业协会根据公司法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)、私募投资基金监督管理暂行办法、证券投资基金销售人员从业资质管理规则、中国证券投资证券投资基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告等相关法律、法规的规定，广东博界律师事务所（下称“本所”）接受深圳市XXX投资管理有限公司（下称“申请机构”或“公司”）的委托，担任其私募基金管理人备案登记的法律顾问，本所及经办律师依据证券投资基金法
2、、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及其经办律师同意将本法律意见书作为相关机构申请私募基金管理人登记或重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师在出具本法律意见书时特作如下声明：3为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要
3、求和规定，对申请机构提供的相关法律文件、资料予以审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向申请机构有关人员进行了必要的询问或讨论。在前述审查、验证、询问过程中，申请机构向本所律师声明并承诺：（1）已经向本所律师提供了与出具法律意见书有关的所有原始书面材料、副本材料、复印材料及口头证言，该等原始书面材料、副本材料、复印材料及口头证言均是真实的、准确的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）提供给本所律师的所有副本材料、复印材料与正本或原件是一致的，不存在伪造、变造副本材料或复印材料的情况；（3）提供给
4、本所律师的所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的政府有关部门、本公司或其他单位及/或自然人的签字及/或印章均是真实、有效的，不存在伪造、变造签字或印章的情况。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、申请机构或者其他有关机构或人员出具的证明文件作为本法律意见书的依据。本所律师依据本法律意见书出具日及此前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本法律意见。本所律师不对本次申请涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查
5、验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告书或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。本所及本所律师与申请机构之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所律师已严格履行法定职责，对申请机构本次申请行为的合法性、合规性、真实性以及有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本法律意见书仅供申请机构为本次申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何
6、目的。4本所及本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责以及诚实信用的原则和精神，就题述事宜出具如下法律意见：一、申请机构的主体资格（一）申请机构的设立统一信用代码 91440300359XXXXXM企业名称 深圳市 XXX 投资管理有限公司住所地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室实际办公地 泉州市区丰泽街元法定代表人 XXX认缴注册资本 1000（万元）企业类型 有限责任公司成立日期 201C 年 1 月 21 日营业期限 永续经营经营范围 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
7、法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）成员 XXX、XXX股东 XXX、XXX（二）申请机构的历次变更变更日期 变更事项 变更前内容 变更后内容2017 年 01 月 09日经营范围 投资管理、投资咨询、股权投资（根据法律、行政法规、国务院决投资管理（根据法律、行政法规、国务院决5定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）定等规定需要审批的，依法取得相关审
8、批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）本所律师前往深圳市市场监督管理局调取了申请机构的工商资料，并登录深圳市市场监督管理局网站（http:/ XXX 投资管理有限公司”，申请机构的经营范围为：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。本所律师认为，申请机构名称中无“私募”相关字样；经营范围中含有“资产管理”、“投资管理”等与私募基金申请机构业务属性密切相关的字样，符合基金业协会的相关规定。三、申请机构的专业化经营1、尽职调查过程（1）本所
9、律师查询了全国企业信用信息公示系统网站公示的信息，申请机构的经营范围为：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审6批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（2）本所律师登录了深圳市国家税务局和深圳市地方税务局的网站，并使用申请机构提供的账户密码登录了纳税申报系统，发现截至本法律意见书出具之日，申请机构没有任何非主营业务的税款缴纳信息。（3）本所律师实地走访了申请机构的实际办公地址，并与公司现任高管进行了当场交谈，并制作了笔录。本所律师没有发现申请机构开展了任何与私募基金管理无关的业务。（4）本所律师登录 、 首页并输
10、入“XXX 投资管理”、“深圳市 XXX 投资管理有限公司”进行了搜索，没有发现申请机构开展任何与私募基金管理无关业务的信息。2、结论本所律师认为，申请机构的主营业务为私募证券基金管理业务；申请机构的工商经营范围和实际经营业务中，不存在可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、没有兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、没有兼营其他非金融业务。四、申请机构的股权结构（一）股东出资情况及履历根据申请机构提供的说明和深圳 XXX 会计师事务所出具的 XXX 验证（2016）K335 号验资报告（下称“验资报告”），截至本法律意见书出具之日，申请机构的注册资本出资情况如下：姓名认缴出资额（万）认缴出
11、资比例（%）实缴出资额（万）实缴出资比例（%）最后出资时间出资方式XXX 550 55 275 55 2016 年 11 月 29 日 货币XXX 450 45 225 45 2016 年 11 月 29 日 货币总计 1000 100 500 100 - -本所律师查阅了申请机构提供的公司股权结构图，结构图显示的股权结构与公示信息一致。申请机构的股权机构图如下：7本所律师对 2 名股东提供的公民身份证、学历证书原件进行了核对，并通过基金业协会网站查询了其是否具有基金从业资格，情况如下：1、XXX，男，中国国籍，身份证号 350500197XXX41057，户籍地址：福建省泉州市丰泽区 XXX
12、4 号 CCC401 室。有基金从业资格、证券从业资格。学习经历：起止日期 学校 专业 学历 学历证书编号1988.09-1991.07 福建省泉州市第五中学 高中 泉五（高）毕字 91 第1805106 号1991.07-1992.07 高三复读1992.09-1994.07 黎明职业大学 企业管理 专科1994.08-2001.09 工作2001.09-2004.09 湖南大学网络学院 财政学 本科工作经历：起止日期 工作单位 职务 工作职责1994.08-2013.05 泉州市国家税务局 科员 负责辖区税收征收管理2013.05-2016.05 待业 待业 散户股票投资2016.06-2
13、017.04深圳市 XXX 投资管理有限公司执行董事、总经理 公司日常行政及投资管理深圳市 XXX 投资管理有限公司55%XXX45%XXX8经在基金业协会网站查询，本所律师确认 XXX 于 2016 年 3 月 19 日通过考试方式取得基金从业资格，具体情况如下：科目 通过时间合格证编号基金法律法规、职业道德与业务规范2016-03-19201603852证券投资基金基础知识 2016-03-19私募股权投资基金基础知识 2016-11-262016123895XXX 在申请机构任职之前，从未在任何私募机构任职。2、XXX，男，中国国籍，身份证号 3505211DDDDD67037，户籍地址
14、：福建省泉州市丰泽区东涂街 89 号新华花苑 4 幢 604 室。有基金从业资格、证券从业资格。学习经历：起止日期 学校 专业 学历 学历证书编号1988.09-1990.07 福建省泉州商业学校 财会 中专 900251988.10-1990.07 中山大学 市场营销 专科 （函 05）中山大学第90536 号工作经历：起止日期 工作单位 职务 工作职责1990.07-1992.08 泉州华联集团总公司 会计 负责部门的财务核查1992.08-2006.07 泉州华联集团总公司 经理 管理部门日常事务2006.08-2016.05 待业 待业 投资股票2016.06-2017.04深圳市 X
15、XX 投资管理有限公司副总经理内控制度的制定和执行9经在基金业协会网站查询，本所律师确认 XXX 于 2016 年 4 月 23 日通过考试方式取得基金从业资格，具体情况如下：科目 通过时间合格证编号基金法律法规、职业道德与业务规范2016-04-23201604872671401087证券投资基金基础知识 2016-04-23201604872311898087私募股权投资基金基础知识 2016-11-2620161238957150XXX 在申请机构任职之前，从未在任何私募机构任职。泉州华联集团总公司为一家从事日常百货的经销公司。（二）实缴资本金来源情况本所律师经过与股东面谈、核查实缴资本
16、金的银行流水单、申请机构收款账户银行流水、验资报告等，实缴资金均是从出资股东个人账户上出资到申请机构对公账户（招商银行深圳爱华支行 7559DDD），具体出资转账信息如下：付款人户名 实缴金额 付款银行 付款账号 转账时间 备注信息XXX 275 万元 中国建设银行 62170072dddd02004 2016 年 11 月 29 日 XXX 投资款XXX 225 万元 中国建设银行 62170072dddd02012 2016 年 11 月 29 日 XXX 投资款本所律师认为，2 名自然人股东出资资金均来自于股东的个人银行账户，不存在大额借贷、受托代持股、违法犯罪所得资金入股等情况，符合公
17、司法等法律、法规和规范性文件规定的成为有限责任公司股东出资的要求。同时，通过：1、查阅申请机构的全套工商档案中股东出资信息；2、与现任高管进行当面访谈并制作笔录，确认申请机构不存在被境外股东直接或间接控股或委托持股的情形，确定了股东的资金来源于股东自有资金，并不存在代持股情况，也不存在任何直接或间接控股或参股的境外股东；103、通过网络查询申请机构的股东信息；4、在深圳市注册会计师协会网站（http:/203.175.145.139/qycx.jsp）上查证了深圳 XXX 会计师事务所所出具验资报告的真实性；5、查阅股东的个人信用报告、银行流水清单；综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日
18、，确认申请机构不存在被境外股东直接或间接控股或委托持股的情形，确定了股东的资金来源于股东的合法的自有资金，并不存在代持股情况，其出资资金来源及出资程序均符合协会管理私募基金管理人登记备案的要求。五、申请机构的实际控制人（1）XXX 为申请机构实际控制人1、根据申请机构提供的工商登记文件、公司章程，并经本所律师核查，XXX 持有申请机构 55%的出资比例。2、根据申请机构提供的工商登记文件、公司章程，并经本所律师核查，公司章程第二十五条规定：股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表
19、决权的股东通过；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。因此，根据公司章程的规定，XXX 拥有决策公司重大事项的权力。3、根据公司提供的声明函以及公司股东提供的股东的声明与承诺函，XXX 持有公司的股权系自有资产，不存在代持情形。4、经本所律师访谈公司的员工，了解到公司的战略规划、对外投资、增资扩股、经营方针、投资计划，委派或更换公司的执行董事、监事、经理等管理人员等重要事项，均是由 XXX 提议并最后经履行公司内部决策程序予以采纳通过后实施。因此，XXX 对公司具有控制能力，能够实际起到支配作用。综上，本所律师认为，XXX 为公司的实际控制人。实际控制人的基本信息可参见本法律意见书第四部分有关“申请机构的股权结构”的论述。（二）实际控制人对公司的控制关系和实际支配作用XXX 持有公司 55%的股权，同时担任公司法定代表人、执行董事、总经理，根据公司章程的规定，拥有决策公司重大事项的权力。经本所律师访谈公司的其他员工，了解到公司
