前言 2007年6月1日，修订后的合伙企业法正式实施生效，这次修订令广大投资者最感到兴奋的是合伙企业法明确规定了有限合伙企业的合法地位，为私募股权基金在中国的发展扫清了法律障碍。有限合伙制的私募股权基金以有效的责任约束机制、激励机制及成本控制机制得到市场上的广大关注与青睐。修订后的合伙企业法生效实施至今仅一年有余，上海市浦东新区就已成立了30多个有限合伙制的投资中心，活跃于股权投资、私募基金等领域。 规范合伙企业内部治理机制及合伙人之间权利义务的核心文件是合伙协议。根据合伙人约定的不同，私募股权基金的有限合伙协议也各不相同，各有各的玩法，但通过比较不同的有限合伙协议，仍可以发现很多共性的地方或惯常操作模式。本文拟从国内两个著名私募股权基金的有限合伙协议（X协议和Y协议）的实例出发，分析比较有限合伙协议的法律要点，并结合合伙企业法的规定以及中国法律实践，归纳如下草拟有限合伙协议时应注意的法律问题。 一、有限合伙协议的特殊性 公司制、有限合伙制和信托制是私募股权基金的三种组织形式，其中国际上私募股权基金大部分采用的都是有限合伙企业的形式。与普
