论上市公司收购中小股东权利的保护陈志高 中国社会科学院法学研究所关键词: 上市公司收购/收购人/目标公司管理层/控股股东内容提要: 文章将在对目标公司小股东权利保护的法理分析的基础上,结合我国证券法修改前后的相关法律法规,分别从收购人、目标公司管理层、目标公司控股股东的角度来探讨目标公司小股东权利的保护措施,并提出有关上市公司收购方面的法律完善建议。一、目标公司小股东在上市公司收购中的弱势地位及其成因分析在上市公司收购过程中,相对于收购人、目标公司管理层、大股东来说,小股东在上市公司收购的利益博弈中总是处于绝对的弱势地位。其弱势地位的形成主要源于三个方面:第一,小股东自身的原因。在收购过程中,收购人、目标公司和小股东获取信息的失衡。在收购活动中,收购人、目标公司管理层以及证券经营机构在市场上居于主动的强者地位;而一般投资者则处于弱势地位,很难获得其理性投资所需的充分信息,体现在上市公司收购中,目标公司的小股东在信息的拥有以及投资的判断能力上与收购人及目标公司的大股东都存在很大差异。且由于小股东持股比例低,小股东之间很难联合起来与收购
