1、何道成国家税务总局所得税司国家税务总局所得税司企业所得税专题讲座企业所得税专题讲座 企业重组的所得税处理企业所得税专题讲座 二 一年开 言 语 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 （财税 【 2009】 59号）是 企业所得税法 的重要配套政策，但是其文字晦涩难懂，让人望而生畏。“ 知其然，而且要知其所以然 ” 。 实际上只要弄明白59号文件所蕴含的税收原则，对条款的理解，将会变得迎刃而解。企业所得税专题讲座新法实施以前的涉及重组的文件外资企业p 企业重组：国税发 【 1997】 71号p 股权转让：国税函 【 1997】 207号p 外商追加投资：财税 【 2002】 56号、国税
2、函 【 2003】 368号p 金融资产处置（国税发 【 2003】 3号）p 外资并购境内股权（国税发 【 2003】 60号）p 外国银行分行改制为外商独资银行：财税 【 2007】 45号企业所得税专题讲座新法实施以前的涉及重组的文件 内资企业p 资产评估增值：财税 【 1997】 71号、财税 【 1998】 50号p 企业改组改制、股权投资：国税发 【 1998】 97号、国税发【 2000】 118号、国税发 【 2000】 119号、国税发 【 2003】 45号、国税函 【 2004】 390号p 债务重组：税务总局 6号令p 企业整体资产整合：国税函 【 2004】 348号
3、企业所得税专题讲座 二 一年新法实施以后的涉及重组的文件 p 税法 及其 实施条例 p财税 【 1997】 57号、 59号p国税发 【 1998】 88号p国家税务总局公告第 4号企业所得税专题讲座 什么是企业重组1、 资产整合 角度定义：是指企业对其拥有或控制的经济资源进行的改组。经济资源包括人的资源、物的资源和财的资源。2、 从业务整合角度定义：是指企业以提高公司整体质量或获利能力为目的，通过各种途径对企业内部和外部业务进行整合的行为。企业所得税专题讲座 什么是企业重组3、 从资源配置角度定义：是指对存量资产的再配置过程，也就是通过改变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之间、不同地区之
4、间，以及不同企业之间的配置格局，实现产业结构优化和提高资源利用目标。从该定义的内容上看，重组可以分为两个层面：一是微观层次的重组，内容主要包括企业内部的产品结构、资本结构与组织结构的调整；企业外部的合并与联盟等。二是宏观层次的产业结构的调整，是政府直接主导或干预的重组。 企业所得税专题讲座 什么是企业重组 4、 从产权角度定义：是指以产权为纽带，对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要素的利用效率，实现资产最大限度的增值行为。 5、 证监会对上市公司重大资产重组的定义： 是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产，或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。企业所得税专题讲座 什么是企业重组 上市公司重大资产重组的标准： （ 一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （ 二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （ 三） 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000万元人民币。 上市公司重大资产重组管理办法 证监会令第 53号
